Problem und Lösung der vermehrten Rechenschaftserwartung bei Nominierung von Aufsichtsräten

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Gesellschaftervertreter und Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere die Vorsitzenden, müssen vermehrt ihre ursprünglich internen Entscheidungen der interessierten Öffentlichkeit im Nachhinein nachvoll­ziehbar erklären. Dieses gilt insbesondere auch für den Nominierungsprozess von Aufsichtsräten.

Die Rahmenbedingungen verändern sich:

Die Bedingungen unter denen Gesellschaftervertreter und Aufsichtsräte agieren, ändern sich derzeit erheblich. Mittlerweile schauen Presse und Öffentlichkeit auch bei der Berufung von Aufsichtsräten kritischer hin als je zuvor. Auswahlverfahren werden immer detaillierter beobachtet und damit die gewohnten Vorgehens­weisen bei der Aufsichtsratsnominierung plötzlich zu einem anfechtbaren Risiko.

Aufsichtsratsnominierungen auf Grundlage interner Überlegungen entziehen sich oft zunächst dem Verständnis der Öffentlichkeit. Dieses steht in einem Spannungsver­hältnis zu der erwarteten Rechenschaft, die über Auswahlverfahren und Kriterien verlangt wird.

Öffentliche Diskussion um interne Entscheidungen des Aufsichtsrates:

Das stetig wachsende öffentliche Interesse an den Entscheidungen der Gesellschaftervertreter und der Aufsichtsräte beeinträchtigt einerseits verstärkt den Freiheitsgrad, Personen der eigenen Wahl in Aufsichtsgremien zu berufen – andererseits ist dieses jedoch weiterhin möglich, wenn man die Regeln der Transparenz und Nachvollziehbarkeit einhält.

Empfehlungen für Gesellschaftervertreter, Aufsichtsratsvorsitzende und Nominierungsausschüsse:

Die geforderten Regeln der Transparenz und der detaillierten Nachvollziehbarkeit für Berufungs­prozesse sind unkompliziert implementierbar. Zur Entlastung der Aufsichtsgremien bietet die Deutsche Agentur für Aufsichtsräte folgende Dienstleistungen an:

  1. Erstellung, Anpassung und Dokumentation von Auswahlprozessen gemäß des DCGK, bzw. der jeweils geltenden Kodizes der betreffenden Unternehmen in öffentlicher Hand.
  2. Objektivierung der Festlegung von Berufungskriterien durch Board Reviews.
  3. Zusätzliche Zertifizierung neuer bzw. einzelner Mitglieder des Gremiums

Mit diesen standardisierten Verfahren schützen sich Gesellschaftervertreter und Aufsichtsgremien vor dem wachsenden öffentlichen Druck.

Folgende Ergebnisse bei Aufsichtsratsberufungen sind möglich:

  • Erwartungen seitens Öffentlichkeit (und ggf. Hauptversammlung) über die Nachvollziehbarkeit, Transparenz und Objektivität der Auswahlentscheidungen werden erfü
  • Senkung des Anfechtungsrisikos des gesamten Aufsichtsrats-Nominierungsverfahrens.
  • Die Gesellschaftervertreter und Aufsichtsratsvorsitzende bleiben weiterhin die Entscheider bei der Auswahl und der Besetzungsentscheidung. Keine Erweiterung der Mitspracherechte.

WIR SIND EXPERTEN AUF DIESEM GEBIET.
BEI INTERESSE WENDEN SIE SICH GERNE AN UNS: info@german-iod.org

Innovator des Jahres 2017

Wir waren dabei – bei der Verleihung des Preises an den Innovator des Jahres.

Zwölf Preisträgern in vier Kategorien wurde am 9. Mai im Wirtschaftsclub Düsseldorf erstmals die Auszeichnung „Innovator des Jahres 2017“ verliehen. Abgestimmt hatten rund 10.000 Leser und Nutzer von „Die Deutsche Wirtschaft“. Michel Oelmann als Herausgeber, Unterhemer und Initiator dieses Preises lud illustre Gäste und Führungspersönlichkeiten aus der deutschen Wirtschaft zu dieser Verleihung ein.

Für uns war das wieder eine gute Gelegenheit unsere Kontakte zu den Spitzen der Deutschen Industrie und Wirtschaft zu pflegen, die die Grundlage sind, dass Personen wir Personen zusammenbringen, die sich schon längst hätten kennenlernen sollen. Das ist die Basis für unsere Aufsichtsratsvermittlung.

IMG_3285Eckart Reinke, eingerahmt von Sevgi Ates (eine der ausgezeichneten Preisträgerinnen) und der Kölner Untermehmerin Nelly Kostadinova.

 

Innovator des Jahres 2017Eckart Reinke im Gespräch mit den Unternehmern / Preisträgern des Innobvatiospreises 2017

Beim Bankenverband

Wir waren auch dieses Jahr wieder Gast beim Hoffest des Bundesverbandes deutscher Banken.

Nach einer kurzweiligen und prägnanten Rede von Dr. Michael Kemmer ging es dann ans Networking mit den Bankenvertretern und deren Gästen. Unter anderem trafen wir dort auch mit der wunderbaren Dr. Victoria Kickinger zusammen, die als Aufsichtsrats-Expertin neben dem Directors-Channel auch die Directors-Academy (wir berichteten darüber) gegründet hat.

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Für das Deutsche Institut der Aufsichträte war dieses wieder eine Veranstaltung, auf der wir Persönlichkeiten miteinender vernetzen, die sich schon längst hätten kennenlernen sollen. So schaffen wir die Basis für die Vermittlung von Aufsichtsräten.

 

Leseempfehlung: Neues Unternehmerdenken

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Kurz vor meinem Urlaub ereilte mich der Postbote und übergab mir von Nicole M. Pfeffer das Werk „Neues Unternehmerdenken„. Also genug Lesestoff für unterwegs:

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Zum Buch

Zugegeben, für den Urlaub ist das Buch über einzelne Streckenabschnitte nichts. Es beschäftigt sich grundlegend mit der Idee von neuem unternehmerischen Denken. Diese selber hat durchaus Reiz: Die unternehmerische Welt wird gerade in seinen Grundfesten erschüttert. Im Rahmen der Digitalisierung kommen neue Geschäftsideen auf. Was aber noch schlimmer die bestehenden Unternehmen erschüttert, ist, dass kleine, agile Unternehmen in seit Jahrzehnten zementierte Geschäftsmodelle ins Visier nehmen. Man denke an AirBnB oder Uber.

Trotzdem macht die Autorin nicht den Fehler, ausschließlich auf diesen Faktor einzugehen. Tatsächlich haben sich Unternehmen seit Jahren bis hin Jahrzehnten so weit optimiert, dass kaum noch Platz ist für neue Ideen. Diese Fokussierung führte nicht selten zu Auswüchsen, die im Begriff Micromanagement ihren Platz in der Terminologie gefunden hat.

Das Buch ist vorrangig interessant für Personen im Senior Management: Nur hier können die Ideen auf fruchtbaren Boden fallen und auch in die Umsetzung gelangen. Im Middle Management können sie durchaus auch Anklang finden, die Umsetzung isoliert in einem Team oder einer Abteilung wird schwerlich gelingen.

Einige Sätze gefallen und könnten im Kalender landen:

Zahllose offene Denkschubladen rauben unsere Energie

Dieser Satz ist ein Beispiel: Gerade in größeren Organisationen wird oft Fehlervermeidung betrieben, um gegenüber dem Management nicht verhaltensauffällig zu werden. Hat sich ein Geschäftsführer oder Vorstand über einen Bericht oder ein Detail geärgert, so sind Herscharen zukünftig beschäftigt, diesen Fehler nicht zu wiederholen. Also werden im vorauseilenden Gehorsam Stolperfallen gemanagt, deren Beseitigung in Summe um das Vielfache teurer sind, als wenn sie einmal auftreten (oder besser: auffallen). Dieses ist für mich ein Beispiel, dass Energien sinnvoller eingesetzt werden können.

Für mich ein gutes Beispiel, um sich auf der Metaebene mit der zukünftigen Ausrichtung von Organisationskulturen auseinanderzusetzen und für jeden empfehlenswert, der mit Führung zu tun hat.

Technisches

Das Buch ist im Haufe Verlag erschienen, hat 177 Seiten, kostet als Hardcover 24,95 € und ist zum Beispiel über Amazon erhältlich.

Prüfungsstandards für den Aufsichtsrat PS 981 und 982

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Was sind die Standards PS 981 und PS 982 des IDW? Wir beschäftigen uns ja viel mit Strategie: Digitalisierung, Kulturwandel in Unternehmen oder gar gesellschaftlichen Strömungen. Das darf aber nicht darüber hinwegtäuschen, dass ein Aufsichtsrat originäre Pflichten hat, zum Beispiel bei einer Aktiengesellschaft nach § 111 Aktiengesetz [Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats]. Die Standards sollen helfen, rechtliche Rahmenbedingungen einzuhalten.

Prüfungsstandards für den Aufsichtsrat PS 981 und 982

Die Standards des IDW beschäftigen sich in den beiden Fällen mit der „Überwachung der Überwachung“: Wie ist ein Unternehmen aufgestellt, Risiken zu erkennen, migitierende Maßnahmen einzuleiten und darüber zu berichten.

Prüfung von Risikomanagementsystemen (IDW PS 981)

Hierbei geht es um die grundsätzliche Einrichtung eines Risikomanagmentsystemes: Wie werden Risiken gemessen, berichtet, welche Maßnahmen werden eingeleitet?

Prüfung des internen Kontrollsystems des internen und externen Berichtswesens

Hier wird auf die Kerngeschäfts- bzw. Unterstützungsprozesse abgezielt: Wie ist das Berichtswesen aufgestellt, werden alle wesentliche Belange berücksichtigt? Wie ist die Implementierung der Systeme und ist das System generell überhaupt für die Zielsetzung geeignet?

Sind die Standards verpflichtend?

Nicht so direkt: Es handelt sich um einen Standard, der grundsätzlich von den Wirtschaftsprüfern einzuhalten ist. Für einen Aufsichtsrat gilt so eine Verpflichtung nicht zwingend (Die zwingenden Regeln sind ja gesetzlich vorgeschrieben). Da seine Arbeit daran gemessen wird, ist eine Beachtung nicht nur empfehlenswert.

Wo kann ich mehr Informationen beziehen?

Für den Interessierten kann man die Werke direkt üb der das IDW beziehen:

Ansonsten gibt es auch eine visualisierte Fassung, die direkt vom IDW auch ausgegeben wurde und als grafisch aufbereitetes Taschenbuch besser lesbar ist (Hier kann man das Taschenbuch direkt bestellen).

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Und für wen das zu viel Text ist, sehr empfehlenswert der Directors Channel, hier mit Dr. Frank Hülsberg zu den beiden Überarbeitungen des IDW.

DIRECTORS-ACADEMY

Mit der von Frau Dr. Viktoria Kickinger gegründeten Directors Academy, können die Mitglieder dieser Kontrollorgane ihrer gesetzlichen Weiterbildungsverantwortung nachkommen und sich via „Smart Learning“ eigenverantwortlich und schnell mit Hilfe von einzelnen Modulen zu den einschlägigen Themen weiterbilden – auf allen Plattformen, vom mobilen Tablet bis zum Desktop-PC im Büro oder zu Hause.

Hier wird zu einem exzellenten Preis-Leistungs-Verhältnis genau das angeboten, was Aufsichtsräte benötigen. Für diejenigen, die noch kein Mandat haben, aber eines anstreben, ist diese Schulung die optimale Wahl.

Unabhängig davon empfehlen wir Aufsichtsratsgremien, regelmäßig in einem vertraulichen Rahmen eine interne Aufsichtsratsschulung durchzuführen, die auf die Besonderheiten und aktuellen Herausforderungen des Gremiums eingeht.

Directors Academy

Für die Dauer des Abonnements bei der Directors Academy hat der Nutzer Zugriff auf den stets aktuellen Wissensstand, der von einem Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsrates erwartet wird. Die Inhalte der Module der Directors Academy werden von Experten erstellt, geprüft und orientieren sich an den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen für die Weiterbildung von Kontrollorganen.

Das durch die Directors Academy vermittelte Wissen ist pyramidenförmig aufbereitet: Basiswissen im oberen Teil, ergänzende Informationen im mittleren Bereich und Rechtsgrundlagen als „Sockel“. Die Aufbereitung ist multimedial gestaltet. Ein Drittel der Darstellung erfolgt über erklärende Videos von maximal drei Minuten Länge, weitere Teile umfassen animierte Grafiken, Audiodateien und Volltextdokumente.

Die Durcharbeitung des Basiswissens dauert je nach Informationstiefe zwischen zwei und acht Stunden. Es liegt in der freien Entscheidung des Nutzers, wann, wie oft und wie lange er sich mit den einzelnen Lerninhalten befassen will. Das erworbene Wissen kann durch die Beantwortung von Fragen überprüft und per Teilnahmebescheinigung bestätigt werden.

Das German-IoD als Deutsches Institut der Aufsichtsräte freut sich über eine aktive Empfehlung, Kooperation und Unterstützung der Directors-Academy.

 

Lesetipp: Die Rechte des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds

Letzens ist mir die Leseempfehlung des Bundesanzeiger Verlages in die Augen gefallen: „Die Rechte des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds“ von Jan Baumann. Der Klappentext ließ sich schon mal gut:

Die Aufsichtsratsarbeit findet zwingend innerhalb einer mehrköpfigen Gruppe statt, sodass sich für das einzelne Mitglied stets die Frage stellt, welche Befugnisse und durchsetzbaren Rechte es innerhalb dieser Gruppe hat und welche Konsequenzen falsches oder unterlassenes Handeln haben kann.

Aufsichtsratsmitglieder und deren Berater benötigen verständliche und fundierte Kenntnisse nicht nur über ihre Pflichten als Aufsichtsratsmitglied, sondern vor allem auch über ihre Rechte und Handlungsbefugnisse.

Das vorliegende Werk verbindet fundierte rechtswissenschaftliche Theorie mit praxisnahen Szenarien. Das Werk besitzt theoretischen Tiefgang, der aber stets nüchtern, pragmatisch und gut lesbar bleibt. Im Zuge der Untersuchung wird sowohl der aktuelle Diskussionsstand in Wissenschaft und Rechtsprechung zu den Themenfeldern Haftung und Befugnisse von Aufsichtsratsmitgliedern ausführlich dargestellt, als auch eine Fortentwicklung der derzeitigen Maßstäbe unter Berücksichtigung gruppendynamischer Entscheidungsprozesse innerhalb des Aufsichtsrats angeregt.

Die Rechte des einzelnen Aufsichtsratmitglieds

Also bestellt und angeschaut.

Was aus dem Klappentext so nicht hervorgeht: Es handelt sich um eine Diss. Und so liest es sich auch: Anstrengende, akademische Satzbildungen mit dem Trend zum Zweitrelativpronom. Hübsche Grafiken oder managementtaugliche Übersichten sucht man vergebens.

Wen das allerdings nicht stört, erhält eine gutes Kompendium zu der Thematik. Gerade der Fußnotenapparat von über 1.500 Stück, lädt dazu ein, Themen weiter zu vertiefen. Man findet in dem Werk einen umfassenden Überblick der vorhandenen Literatur.

Was ich spannend fand, dass nicht ausschließlich die juristische Thematik abgebildet wurde, sondern auch auf Kollegialität und andere Soft Skills eingegangen wurde: Ein spannendes Thema, was viel zu oft vernachlässigt wird.

Insgesamt: Empfehlenswert, da es über die üblichen Themen wie Haftung und Kompetenzgefüge hinausgeht. „Die Rechte des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds“ hat 273 Seiten und kostet 49 €.

Neue Best Practice für Aufsichtsräte: DIN SPEC 33456

Unsere internationale Website wendet sich einersits an internationale Investoren, die in Deutschland investiert sind, andererseits an Ausländer, die in deutschen Aufsichtsräten sitzen.

Dort beschreiben wir, was derzeit die aktuelle Best Practice für Aufsichtsräte in Deutschland ist. Da dieses natürlich umso mehr für die deutschen Aufsichtsräte gilt, möchten wir von hier auf unseren dortigen Abstract und dessen Links verweisen. Wir beziehen uns dabei auf die Veröffentlichungen von Prof. Dr. Bernd Schichold, der Co-Autor und einer der führenden Köpfe hinter der DIN SPEC 33456 ist.

 

Aufsichtsrats-Mandate bei Non-Profit Organisationen

Gibt es Besonderheiten bei der Kontrolle von „Non-Profit-Organisationen“?

Bild für Artikel 2Der Begriff “Non Profit Organisation” ist irreführend, es klingt als wolle man keinen Gewinn machen. Wenn man sich hier schon an die englische Sprache anlehnt, wäre „Not for Tax“ wohl besser.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GEMEINSAMKEITEN von Non-Profit-Organisationen mit Profit-Organisationen

  • Beide Organisationsformen können wachsen, sich verändern, mit anderen zusammengehen oder eingehen. Erfolg ist also für beide keine Garantie, sondern er erfordert für beide harte Arbeit.
  • Für beide Organisationsformen ist „Cash = King“. Gutes Management der Liquidität ist und bleibt der Schlüssel zur finanziellen Stabilität.
  • In beiden Organisationen ist gutes Management und gute Menschenführung der wohl entscheidende Faktor:
    • Das Geschäftsversprechen ist zu liefern,
    • Mitarbeiter und Stakeholder sind zu begeistern,
    • und die Organisation ist beständig an die wandelnde Umwelt anzupassen.
  • Planung, Budgetierung und Erfolgsmessung sind in beiden Organisationsformen Basis für den Erfolg.
  • Beide Organisationsformen liefern einen wichtigen Wertbeitrag für die Gesellschaft, aber halt auf unterschiedlichen Wegen.

UNTERSCHIEDE zwischen Non-Profit und Profit-Organisationen

  • Im Kern der Non-Profit-Organisation steht die „soziale Mission“ (kann auch mit „Menschenliebe“ definiert werden). Es gilt diese zu erfüllen – und in der sich ständig ändernden Welt – diese laufend anzupassen. Dieses ist die Hauptaufgabe aller ehrenamtlich Tätigen, Angestellten und Kontrolleure
  • Ohne die Mission besteht auch kein Ziel (drastischer formuliert: Daseins-Recht) der Non-Profit-Organisation.
  • Erst durch beständige Messung des Erfolges des Grades der Missionserfüllung, kommen Organisationen ins Wachstum.
  • Es gibt keine finanziellen Ziele ohne Mission (falls einem die Mission ‚abhanden‘ kommt)!
  • Und es gibt keine Erfüllung der Mission ohne finanziellen Erfolg!
  • Finanzielle Stabilität ist auf anderen Wegen zu erreichen als bei den Profit-Organisationen: Es gibt keinen Zugang zum Kapitalmarkt.

Letztendlich sind die Parallelen bei Kontrolle, Aufsicht, Governance und Haftung bei beiden Organisationsformen deutlich sichtbar.

Bei den Non-Profit-Organisationen ist die Kontrolle aber bedeutender, denn diese betrifft direkt das Kerngeschäft.

Weitere Informationen zu diesem Vortrag befinden sich auf der Website des DZI

DCGK Änderungen – legtim und legal?

Wir starten im Rahmen des Konstrukts des „Ehrbaren Kaufmans“ mit ein paar inspirierenden Fragen zu Legalität und Legitimität:

  • Wenn der Staat seine Legalität nicht mehr durchsetzt, bekommt dann die Bevölkerung die Legitimität, es selber in die Hand zu nehmen?
  • Ist Compliance die Bankrotterklärung an Charakter und Anstand?
  • Kann man Charakter lernen?
  • Brauchen wir einen Ethikführerschein für Aufsichtsräte, Führungskräfte und Gewerkschaften?

Was ist eigentlich legal und was ist legitim?

  • Dass etwas legal ist, ist leicht zu verstehen. Legal ist, was gesetzlich nicht verboten ist. Das Gegenteil ist illegal, also alles was nach Gesetz und Rechtsprechung verboten ist.
    Der Verstoß gegen die Legalität hat zur Folge: Strafen
  • Was ist aber legitim? Ein Vortrag von Professor Michael Bordt „Legal, aber nicht legitim? Vom Sinn oder Unsinn einer ethischen Unterscheidung“ eröffnet eine neue Perspektive auf das Thema. Immer wieder werden ich und viele andere von dem Gefühl beschlichen, dass viele Verhaltensweisen von Führungskräften und Politikern nicht ethisch und moralisch einwandfrei seien. Die entsprechende Empörung kann man vielfältig in den Medien und sozialen Netzwerken lesen und sehen.
    Der Verstoß gegen die Legitimität hat zur Folge: Empörung

Nun zur Kernfrage im Rahmen des Ehrbaren Kaufmanns: Verhalten sich die Kapitalvertreter und Gewerkschafter in den Aufsichtsräten wirklich nicht immer legitim, also „ethisch“ einwandfrei? Oder verstoßen diese vielleicht nur gegen unsere „Ideale“?

  • Ideale sind immer individuell. Ideale sind sozialisiert und von unserer Erziehung geprägt. Ideale sind zutiefst subjektiv. Ideale sind ein wichtiger Bestandteil von unserer Vorstellung des Zusammenlebens. Jeder hat also andere, ganz persönliche Ideale, je nachdem wie jemand aufgewachsen ist, welche Erfahrungen jemand gemacht hat und welche Lebensphilosophien jemand hat.
  • Und was ist dann Ethik? Ethik ist – im Gegensatz zu den Idealen – immer universell. Die Grenzen, was ethisch ist und was nicht, sind für alle gleich. Ethik ist objektiv.
    Professor Bordt definiert es wie folgt: Was immer eine Ethik sein möchte, sie muss Universalität, universelle Gültigkeit beanspruchen. Denken Sie zum Beispiel an die Menschenrechte, die goldene Regel, den kategorischen Imperativ von Kant, oder auch an die Regeln zu Nutzenmaximierung innerhalb des Utilitarismus: Diese Regeln sollen universell sein. Sie gelten von einem überpersönlichen Standpunkt aus. Was ethisch ist, gilt unabhängig von persönlichen Präferenzen oder den Präferenzen einer bestimmten Gruppe, unabhängig von privaten Interessen oder Weltanschauungen.

Das Bedürfnis eines jeden Menschen seine persönlichen Ideale zum Standard zu machen und damit zur Ethik zu erklären, ist groß. Das ist zwar falsch, wird aber immer wieder versucht. Oft ist mit dem Vorwurf eines illegitimen Verhaltens die Ethik gar nicht berührt. Es wird zwar so getan, als sei die Ethik betroffen, ist sie aber nicht. Als seien Aufsichtsräte, Führungskräfte oder Gewerkschaften unanständig oder unmoralisch. Aber es ist es nicht so. Sie verstoßen halt nur gegen unsere Ideale.

Hier zitiere ich noch mal Professor Bordt: „Für ein Unternehmen heißt das: Wenn ein Unternehmen mit der Behauptung konfrontiert wird, sein Verhalten sei illegitim, dann sollten wir das erst einmal so verstehen, dass das Unternehmen gegen das Ideal desjenigen, der den Vorwurf erhebt, gehandelt hat. Derjenige, der den Vorwurf erhebt, hat eine bestimmte Vorstellung davon, wie Menschen seiner Meinung nach zusammenleben sollen, und dieser Vorstellung hat das Unternehmen nicht entsprochen.“

Fazit: Der „Ehrbare Kaufmann“ ist aus unterschiedlichsten Gründen ein längst überfälliges und wichtiges Konstrukt im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Neben Legalität und Legitimität müssen wir darauf achten, bei der Legitimität zwischen Idealen und Ethik zu unterscheiden.

Wer die Änderungsvorschläge des DCGK am Konstrukt des Ehrbaren Kaufmanns kritisiert, hat es wohl nicht wirklich verstanden oder hoffte auf entsprechende PR durch provokante Positionen?