BGH-Urteil: Aufsichtsrat darf Vorstand vorzeitig verpflichten

Laut BGH-Urteil dürfen „Altaufsichtsräte“ mit einem juristischen Kniff ihren Wunsch-Vorstand gegen den Willen von Fremd-Investoren für weitere fünf Jahre installieren. Die bisherige Rechtsprechung ist damit obsolet.

Über das Recht, den Vorstand zu bestellen, sitzt der Aufsichtsrat an einem entscheidenden Machthebel der Aktiengesellschaft. In Familienunternehmen in der Rechtsform der AG wird dies ein heikles Thema, wenn beispielsweise familienfremde Investoren im Aufsichtsrat das Ruder übernehmen. Läuft der Vertrag des Vorstands aus, kann das Kontrollgremium einen Kandidaten nach seinen Vorstellungen durchsetzen. Nun hat der Bundesgerichtshof die Tür für eine Gestaltung geöffnet, welche dem „Altaufsichtsrat“ ermöglicht, die Amtszeit seiner Wunschkandidaten für den Vorstand unabhängig von deren bisheriger Bestellungsdauer für weitere fünf Jahre zu zementieren. Das stellt die bisherige Rechtsprechung auf den Kopf.

Lesen Sie die vollständige Kolumne von Horst Grätz in der Wirtschaftswoche unter http://www.wiwo.de/finanzen/steuern-recht/rein-rechtlich-aufsichtsrat-darf-vorstand-vorzeitig-verpflichten/6923888.html

Heidelberger: Gelddruckmaschine für den Aufsichtsrat

Der MDAX-Absteiger Heidelberger Druckmaschinen macht seit Jahren Verlust. Aber die Aufsichtsräte wollen ihre Bezüge erhöhen – dem Chefkontrolleur winkt sogar dreimal so viel wie bisher, das geht aus der Einladung zum Aktionärstreffen hervor.

Bisher erhält ein einfaches Mitglied 18.000 Euro Festgehalt und eine dividendenabhängige Variable. Nur gibt es seit vier Jahren keine Ausschüttung mehr, und auch für das laufende Geschäftsjahr 2012/13 werden abermals keine Gewinne prognostiziert.

Künftig soll ein Aufsichtsrat 40.000 Euro erhalten, die variable Komponente von zuletzt null entfällt. Der Aufsichtsratschef profitiert überproportional, weil sich zusätzlich der Faktor für diese Funktion erhöht: Er streicht dann das Drei- statt das Zweifache vom Normalsatz ein: 120.000 Euro statt zuletzt 36.000 Euro. Chefkontrolleur ist Robert Koehler, hauptberuflich Chef von SGL Carbon.

Lesen Sie den vollständigen Artikel der FTD unter http://www.ftd.de/unternehmen/industrie/:heideldruck-gelddruckmaschine-fuer-den-aufsichtsrat/70067025.html

Studie ERNST & YOUNG: Immer mehr Aufsichtsräte brauchen professionelle Unterstützung

Berlin/Stuttgart. Die Arbeit von Deutschlands Aufsichtsräten wird zunehmend anspruchsvoller, weshalb sie immer häufiger auf professionelle Unterstützer angewiesen sind: So genannte Corporate Secretaries fungieren in vielen Unternehmen als rechte Hand des Aufsichtsrats. Aber auch diese benötigen Unterstützung: In den meisten Unternehmen wird das Aufsichtsratsbüro zusätzlich von zwei Assistenten unterstützt. Das ergab die Studie „Klischee und Wirklichkeit. Der Aufsichtsrat in deutschen Unternehmen“ der Beratungsgesellschaft Ernst & Young. Dazu hat Ernst & Young die Leiter der Aufsichtsratsbüros von 22 deutschen Unternehmen befragt, von denen die Hälfte im Dax 30 gelistet ist. „Komplexe Aufgaben, erweiterte Verantwortungsbereiche, steigende Haftungsrisiken – das ist die neue Wirklichkeit in deutschen Aufsichtsräten. Wegen der hohen Haftung und des teils geringen Salärs wird es gerade für mittelständische Unternehmen immer schwieriger geeignete Persönlichkeiten für ihre Aufsichtsratspositionen zu finden“, sagt Christian Orth, Partner bei Ernst & Young.

Vorstand informiert Aufsichtsräte umfassend

Die meisten Unternehmen versorgen ihre Aufsichtsräte umfangreich mit Informationen, damit diese ihre Kontrollfunktion wahrnehmen können: Laut der Ernst & Young-Studie erfüllen bereits 95 Prozent der befragten Firmen die entsprechende Anforderung des Deutschen Corporate Governace Kodex, konkrete organisatorische Regeln für die Berichtspflichten des Vorstands vorzusehen. Auch inhaltlich werden die Aufsichtsräte umfangreich informiert: Sämtliche untersuchte Unternehmen legen ihren Aufsichtsräten Jahres- und Konzernabschlüsse vor, 96 Prozent zudem die Berichte der Internen Revision und 91 Prozent außerdem Berichte zur zukünftigen Unternehmensentwicklung.

Aufsichtsräte nutzen kaum neue Kommunikationsmöglichkeiten

Die meisten Aufsichtsräte sind allerdings noch nicht auf dem neusten Stand, was ihre Kommunikation angeht: In 77 Prozent der Unternehmen nutzen die Aufsichtsräte keine neuen technischen Geräte wie Smart Phones oder Tablet PCs. Der Grund: Die meisten Firmen stellen ihren Aufsichtsräten solche Geräte noch nicht zur Verfügung. Die Aufsichtsräte haben aber in der Regel genügend Zeit, um sich auf die nächste Aufsichtsratssitzung vorzubereiten: 77 Prozent der befragten Aufsichtsratsbüros verschicken die entsprechenden Unterlange zehn bis 14 Tage vorher. Wegen der Fülle der Informationen schaffen es viele Aufsichtsräte trotzdem zum Teil nicht, die gesamten Unterlagen zu sichten. 41 Prozent der Firmen übermitteln diese Unterlagen per Post, ebenso viele verwenden dafür einen virtuellen Datenraum. Immerhin 36 Prozent verschicken vertrauliche Unternehmensinformationen jedoch noch in ungeschützten E-Mails. „Dies bringt ein unnötiges Sicherheitsrisiko für das jeweilige Unternehmen mit sich, weil die Nachrichten weder vor Veränderung noch vor unbefugter Einsicht geschützt sind“, sagt Orth.

Externe Akteure unterstützen bei Kontrolle des Vorstands

Bei der Kontrolle des Vorstands nutzen immer mehr Aufsichtsräte auch die Expertise externer Akteure: 68 Prozent ziehen neben den Berichten des Vorstands Informationen externer Experten zu Rate. Dazu gehören etwa die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, der dem Aufsichtsrat als kompetenter Gesprächspartner dient. 77 Prozent der Aufsichtsratsbüros gaben an, dass regelmäßig Gespräche und anlassbezogene Treffen zwischen dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat stattfinden. Darüber hinaus erwarten 23 Prozent, dass sich dieser Austausch in den nächsten Jahren noch verstärken und der Aufsichtsrat davon profitieren wird.

Vorstandsvergütung ist heikles Thema

Die Frage, ob die Gehälter der Vorstände angemessen sind, ist eines der heikelsten und schwierigsten Themen, mit dem sich Aufsichtsräte befassen: Knapp zwei Drittel der Aufsichtsratsbüros sind jedoch der Ansicht, dass die Aufsichtsräte dazu in der Lage sind, die Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten und davon ausgehend die Angemessenheit der Vergütung zu beurteilen. Mehr als ein Drittel der von Ernst & Young befragten Unternehmen prüft alle ein bis zwei Jahre, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist. Dazu holen sich 59 Prozent der Aufsichtsräte dann Informationen zur Beurteilung der Vergütung ein, wenn das Unternehmen das Vergütungssystem anpasst. Wenn sich die Zusammensetzung des Vorstands ändert, tun dies jedoch nur 18 Prozent.

Aufsichtsratsvergütung ist meist noch erfolgsorientiert

Knapp drei Viertel der Unternehmen entlohnen die Arbeit ihrer Aufsichtsräte zum Teil erfolgsorientiert. 27 Prozent zahlen dem Aufsichtsrat entgegen der bisherigen Kodex-Empfehlung ausschließlich eine feste Vergütung. Für die Zukunft planen neun Prozent der befragten Aufsichtsratsbüros die erfolgsorientierte Vergütung zu verringern und 18 Prozent wollen diese ganz abschaffen. Damit wollen die Unternehmen die Voraussetzung dafür schaffen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachsungspflicht unabhängig erfüllen kann. Die Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrates erfolgt in 91 Prozent der befragten Unternehmen im Rahmen einer Selbstevaluation. Nur 23 Prozent lassen die Arbeit des Aufsichtsrates durch externe Dienstleister prüfen.

Diversity spielt immer größere Rolle in deutschen Aufsichtsräten

Diversity steht in den Chefetagen der deutschen Wirtschaft weit oben auf der Agenda: Derzeit verfügen bereits mehr als 60 Prozent der befragten Unternehmen über ein Gesamtkonzept zur Umsetzung einer Diversity-Strategie und 13 Prozent planen ein solches Konzept. Mehr als 70 Prozent haben jedoch noch keine konkrete Zielvorgabe für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Dabei sind 77 Prozent der Meinung, dass ein heterogener Aufsichtsrat besser arbeite als ein homogener. Der wichtigste Aspekt im Diversity-Konzept ist für die befragten Unternehmen die Internationalität.

Quelle: http://www.markenartikel-magazin.de/no_cache/unternehmen-marken/artikel/details/1002929-aufsichtsraete-werden-erfolgsorientiert-bezahlt/

Über Ernst & Young

Ernst & Young* ist eine der drei großen deutschen Prüfungs- und Beratungsorganisationen. In der Steuerberatung ist Ernst & Young deutscher Marktführer. Ernst & Young beschäftigt 6.900 Mitarbeiter an 22 Standorten und erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 einen Umsatz von 1,1 Milliarden Euro. Gemeinsam mit den 141.000 Mitarbeitern der internationalen Ernst & Young-Organisation betreut Ernst & Young Mandanten überall auf der Welt. Ernst & Young bietet sowohl großen als auch mittelständischen Unternehmen ein umfangreiches Portfolio von Dienstleistungen an: Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Rechtsberatung, Transaktionsberatung, Advisory Services und Immobilienberatung.

Zusätzliche Informationen finden Sie unter http://www.de.ey.com

Compliance: Gratwanderung zwischen Dankeschön und Bestechung

Berlin/München. Seit dem Siemens-Bestechungsskandal ist der Kampf gegen Korruption in der deutschen Wirtschaft oberstes Gebot. Mit ihren Regeln für gute Unternehmensführung schießen einige Firmen aber übers Ziel hinaus. Muss jede Einladung zum Kaffee nun genehmigt werden?

Lesen Sie den vollständigen Artikel unter http://www.n-tv.de/ticker/Beruf/Compliance-Wahnsinn-nervt-Firmen-Gratis-Kaffee-noch-ok-article6769271.html

KfW-Aufsichtsrat erwägt Bonus-Modell für Vorstände

Berlin. Die Vorstände der staatlichen Förderbank KfW könnten bald weniger Festgehalt, aber dafür Bonuszahlungen erhalten. Unter dem Strich würden die Einkommen der Banker dadurch deutlich steigen, berichtete die „Bild am Sonntag“ unter Berufung auf eine Entscheidungsvorlage für Bundeswirtschaftsminister Philipp Rösler (FDP), der Vorsitzender des KfW-Verwaltungsrats ist.

Bisher bezögen die KfW-Vorstände 500.000 Euro Festgehalt. Nach dem neuen System erhielten sie nur noch 460.000 Euro fix, durch die Zielprämien könnte die jährliche Gesamtvergütung aber auf bis zu 581.000 Euro steigen, hieß es.

Ob die KfW-Boni allerdings wirklich kommen, ist offen. Im KfW-Präsidialausschuss, der über das Gehaltsmodell entscheiden muss, wird der Plan allerdings skeptisch gesehen. „Gehaltssprünge für Vorstände von Banken mit Staatsbeteiligung passen nicht in die Zeit“, sagte ein Mitglied des Gremiums dem Blatt. Auch aus dem Bundeswirtschaftsministerium hieß es, Rösler sei nicht für den Vorschlag.

Quelle. dapd

Bundestag-Opposition will Offenlegung der Gehälter bei Unternehmen mit Bundesbeteiligung

Berlin (hib/HLE): Die Bundesregierung soll auf alle Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes einwirken, damit sie den „Public Kodex“ verankern. Die Umsetzung solle bis Ende 2012 erfolgen, fordert die Opposition in einem Antrag (17/9984). „Im „Public Corporate Governance Kodex“ (Public Kodex), der für Unternehmen mit staatlicher Beteiligung gilt, ist die individuelle Offenlegung der Gehälter der Geschäftsführung, Vorstände und Aufsichtsräte als Empfehlung enthalten“, erläutert die Fraktion. Die Zahl der Unternehmen, die die Bezüge der Vorstände und Aufsichtsräte tatsächlich individuell veröffentliche, zeige, dass diese freiwillige Empfehlung zu kurz greife. Als Anteilseigner könne der Bund maßgeblich darauf hinwirken, ob und wie der Kodex umgesetzt werde. „Nur so kann die Unternehmensführung und –überwachung ehrlich, konsequent und transparent gestaltet werden“, heißt es in dem Antrag.

Quelle: Bundestag, Pressemitteilung Wirtschaft und Technologie/Antrag 17/9984

Gute Corporate Governance-Nachrichten fördern verstärkt das positive Medienimage von Unternehmen

Berlin/Frankfurt – Die Berichterstattung zu Corporate Governance-Themen hat sich in den letzten zehn Jahren mehr als verdoppelt. Zehn Jahre nach Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nehmen Berichte über „Gute Unternehmensführung“ 12 Prozent (2002: 5 Prozent) der täglichen Unternehmensberichterstattung in den führenden deutschen und ausgesuchten europäischen Medien ein.

„Die Zahlen zeigen deutlich, dass das Thema ‚Gute Unternehmensführung‘ an Relevanz für die Medien gewonnen hat. Alleine gegenüber dem Vorjahr hat die Berichterstattung um 3 Prozent zugenommen. Dieser Trend wird anhalten“, ist Dr. Gero Kalt, Vorstand der Prime Research International AG & Co. KG, überzeugt. Prime Research hat in Zusammenarbeit mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die Berichterstattung zu Corporate Governance-Themen in den rund 60 relevanten deutschen und europäischen Medien analysiert (Prime Research Medienstudie zur 11. Corporate Governance-Konferenz). Dabei wurde der Fokus bei den beobachteten Unternehmen auf den DAX30 gelegt.

Insgesamt lässt sich laut Prime Research ein Trend zu einer positiveren Wahrnehmung der Corporate Governance in deutschen Unternehmen feststellen, wenngleich dieser immer wieder durch negative Unternehmensmeldungen abgeschwächt wird. Anlass für kritische Berichterstattung bietet vor allem regelmäßig das Thema Vorstandsvergütung. Eine Chance zur positiven Profilierung sieht das Medienresonanzunternehmen dagegen bei Diversity-Themen.

Unternehmen wie Lufthansa, Henkel, Deutsche Post, Deutsche Telekom und BMW führen so die Rangliste der DAX30-Mitglieder an, die von den Medien in Bezug auf Diversity in der Berichterstattung am positivsten wahrgenommen werden. Insgesamt kommt Prime Research zu dem Schluss, dass gute Corporate Governance-Nachrichten vermehrt das positive Medienimage von Unternehmen fördern. Eine Vielzahl von DAX30-Unternehmen konnte so beispielsweise durch einen höheren Anteil von Frauen in den Aufsichtsräten oder eine gesteigerte Transparenz bei Managergehältern eine positive Resonanz in der medienöffentlichen Wahrnehmung erzielen, was sich insgesamt positiv auf das Image ausgewirkt hat.

Quelle: http://www.compliancemagazin.de/corporategovernance/governancekodex/dcgk210612.html

BER-Desaster: Entlastung des Aufsichtsrats verschieben – Opposition fordert offene Informationspolitik der Regierung

BER-Desaster: Entlastung des Aufsichtsrats verschieben – Bündnisgrüne fordern offene Informationspolitik der Regierung

Der Fraktionsvorsitzende von BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN im Brandenburger Landtag AXEL VOGEL hat Ministerpräsident Matthias Platzeck aufgefordert, die beabsichtigte Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat der Flughafengesellschaft (FBB) durch die Gesellschafter aufzuschieben “Wir stehen derzeit vor der Frage, ob die Flughafengesellschaft durch das Verhalten der Geschäftsführung geschädigt wurde und ob der Aufsichtsrat seine Kontrollpflichten vernachlässigt hat. In dieser Situation die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat zu entlasten, verbietet sich von selbst”, sagte AXEL VOGEL.

Laut Gesellschaftsvertrag obliegt es der Gesellschafterversammlung, bis August des laufenden Geschäftsjahres den Jahresabschluss der Flughafengesellschaft festzustellen. Zugleich werden in der Regel Geschäftsführung und Aufsichtsrat entlastet, d.h. ihnen wird das Vertrauen ausgesprochen und ihr Agieren gebilligt. Nach Auskunft des Aufsichtsratsvorsitzenden der FBB, Berlins regierendem Bürgermeister Klaus Wowereit, vom 6.6.12 hat der Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung die Entlastung bereits empfohlen. Allerdings hat die Gesellschafterversammlung bislang noch nicht getagt. AXEL VOGEL kündigte ferner an, den brandenburgischen Landesrechnungshof um Überprüfung der Angelegenheit zu bitten.

AXEL VOGEL kritisierte zudem die Informationspolitik der Landesregierung bei der Aufklärung des BER-Debakels und forderte eine schnelle Veröffentlichung der als nicht geheim einzustufenden Teile der Aufsichtsratsprotokolle der FBB und weiterer relevanter Unterlagen. Die von der Staatskanzlei seit heute ermöglichte Einsichtnahme für die Landtagsabgeordneten sei unter Verweis auf Geschäftsgeheimnisse an die Bedingung eines absoluten Stillschweigens geknüpft. “Doch die Steuerzahler möchten wissen, wie es zu dem BER-Debakel kam. Ihnen ist nicht geholfen, wenn die Abgeordneten über jegliche interne Vorgänge in der Flughafengesellschaft nicht reden dürfen.” AXEL VOGEL kritisierte, hier werde die Gesellschaftsform der GmbH vorgeschoben und “auf inakzeptable Weise missbraucht, um die Kontrollmöglichkeiten des Parlaments zu behindern”.

Er werde deshalb wie angekündigt auf die Wahrnehmung des Einsichtrechts zunächst verzichten und darauf warten, dass ihm Akten zur Verfügung gestellt werden, in denen die Stellen, die die Staatskanzlei als Geschäftsgeheimnisse einstuft, geschwärzt sind. Dies werde ihm ermöglichen, über die eingesehenen Akten öffentlich zu berichten. In die als Verschlusssache eingestuften Akten wird hingegen in den nächsten Tagen die bündnisgrüne Abgeordneten SABINE NIELS Einsicht nehmen, die stellvertretendes Mitglied des Verkehrsausschusses ist.

Quelle: Tobias Arbinger unter http://www.artikel-presse.de

„Handelsblatt“: Abwicklung der WestLB droht zu scheitern, Aufsichtsrat tagt am Mittwoch

Düsseldorf – Der Verkauf des letzten funktionsfähigen Teils der WestLB an die hessische Landesbank (Helaba) droht zu scheitern. Nach Informationen des „Handelsblatt“ (Dienstagausgabe) aus Finanzkreisen kommen an diesem Dienstag Vertreter des Landes NRW, der WestLB, ihrer Abwicklungsbank EAA, der beiden NRW Sparkassenverbände und der Helaba zu einem Krisentreffen in Frankfurt/M. zusammen. An diesem Tag muss eine Lösung gefunden werden, denn am Mittwoch will der Aufsichtsrat der Helaba über den Kauf und dessen Konditionen abschließend entscheiden. Der Streit dreht sich um neu aufgetauchte Risiken bei der WestLB. Der Vorstandsvorsitzende der Helaba Hans-Dieter Brenner teilte am Mittwoch vergangener Woche den Verhandlungsteilnehmer mit, dass im Portfolio der WestLB-Verbundbank eine Derivatepaket im Volumen von 4,2 Milliarden Euro aufgetaucht sei mit einem negativen Wert von 300 Millionen Euro.

„Dieses war uns nicht bekannt, und dieses werden wir nicht nehmen“, soll Brenner nach Aussagen von Teilnehmern gesagt haben und damit drohen, die gesamte Übernahme platzen zu lassen. Auf der Sitzung in Frankfurt wollen soll die Zusammensetzung des Derivatepakets geprüft werden. Wie es heißt, handele es sich nicht um markgängige Produkte, sondern interne Absicherungsgeschäfte der WestLB. Während Brenner und die Vertreter des Sparkassenlagers darauf drängen, dass das Derivatepaket mit der WestLB an ihre Nachfolgegesellschaft Portigon geht oder aber an die Erste Abwicklungsanstalt EAA, hat der nordrhein-westfälische Finanzminister Norbert-Walter Borjans dies ausgeschlossen. Das Land NRW ist ab Juli Alleineigentümer der Portigon und auch in der Haftung bei der EAA. Bereits am späten Montagabend fanden sich die Aufsichtsratsmitglieder der WestLB in einer Telefonkonferenz zusammen. Die WestLB wollte sich zu dem Sachverhalt nicht äußern.

(c) dts Deutsche Textservice Nachrichtenagentur GmbH

Hans-Jürgen Beerfeltz: „In­ter­na­ti­o­nale Unter­neh­men sind Vor­bil­der für Good Cor­porate Gov­ernance“

Berlin / Leipzig. Der Staats­sekre­tär im Bun­des­mi­nis­te­ri­um für wirt­schaft­liche Zusam­men­arbeit und Ent­wick­lung (BMZ), Hans-Jürgen Beerfeltz, hat in seiner heutigen Er­öff­nungs­rede zur Kon­fe­renz „Key Cor­porate Gov­ernance Issues in Emerg­ing Mar­kets – Theory and Prac­tical Execution“ an der Han­dels­hoch­schule Leipzig (HHL) die Vorbildfunktion internationaler Unternehmen herausgestellt. Vor rund 100 in­ter­na­ti­o­nalen Teil­neh­mern aus Wissen­schaft, Ent­wick­lungs­orga­ni­sa­tionen, Unter­neh­men und In­ves­toren machte der Beerfeltz deut­lich, dass Corporate Governance ein wich­tiger Bau­stein hin auf dem Weg zu nach­haltiger Ent­wick­lung sei.

„Gera­de in­ter­na­ti­o­nale Unter­neh­men prägen in Ent­wick­lungs- und Schwellen­ländern die ent­ste­hende Corporate Governance-Kultur. Sie sind mit ihren Standards beim Umgang mit Mit­ar­bei­tern und Stake­holdern, bei Trans­pa­renz sowie Anti­kor­rup­tion Vor­bil­der. Dieser Vorbild­funktion müssen sie ver­ant­wor­tungs­voll ge­recht werden“, erläuterte der Staats­sekre­tär.

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