Deutscher Corporate Governance Kodex: Erfolgreiche Selbstregulierung?

Annette Elisabeth Töller – Freiwillige Regulierung zwischen Staat und Markt: Der Deutsche Corporate Governance-Kodex (DCGK)

Abstract 

Vor dem Hintergrund der aktuellen Diskussion über die Managervergütung und die Vorstandshaftung betrachtet der Aufsatz den 2002 verabschiedeten und seither kontinuierlich weiterentwickelten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als besonders interessantes Beispiel für freiwillige Regulierung. Dabei untersucht er die Regulierungsmuster, also die Art der Regulierung und ihre Verlinkung mit dem Gesetzesrecht, er fragt nach den Ursachen für die Verwendung freiwilliger (statt gesetzlicher) Regulierung, untersucht, inwiefern die Regelung tatsächlich im Schatten der Hierarchie oder des Marktes steht, und betrachtet schließlich den Erfolg der Regelung. Letztlich geht es auch darum, ob und wie der Staat in solchen Arrangements in Erscheinung tritt.

Die  vollständige Abhandlung ist abrufbar unter toeller-aus-dms2_09

Corporate Governance – Kontrolleure nehmen Vorstandsgehälter ins Visier

Die Rekordvergütung von VW-Chef Martin Winterkorn heizt die Diskussion um die Verhältnismäßigkeit von Vorstandsgehältern an. Eine Regierungskommission will sich das Salär der DAX-Chefs vorknöpfen. Eine Obergrenze könnte verbindlich werden.

Die Vorstände der börsennotierten deutschen Firmen müssen mittelfristig damit rechnen, dass zu einer guten Unternehmensführung auch eine Deckelung ihrer Vergütungen gehören könnte. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat beschlossen, sich die Höhe der Vorstandsgehälter noch einmal vorzuknöpfen. Sie nimmt damit einen Vorschlag des Kommissionsvorsitzenden und Commerzbank-Aufsichtsratschefs Klaus-Peter Müller auf.

„Wir wollen darüber ausführlich beraten, Experten hören und keinen Schnellschuss auf Basis einer Tischvorlage abliefern“, sagte Müller am Mittwoch im Anschluss an die Entscheidung des Gremiums über aktuelle Änderungen am Kodex. Er reagierte damit am Mittwoch auf Kritik seines Kommissionskollegen, DGB-Vorstandsmitglied Dietmar Hexel. Dieser hatte moniert, dass die Kommission nicht schon jetzt eine Empfehlung abgegeben hat, wonach die Aufsichtsräte die Gesamtvergütung ihrer Vorstände verbindlich einer Obergrenze unterwerfen.

Hexel hatte vorgeschlagen, die maximale Höhe auf ein Mehrfaches des durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommens in ihrem Betrieb zu begrenzen. Müller sagte, er selbst habe ja in einem Brief an die Aufsichtsratschef der DAX-Konzerne die Diskussion in Gang gesetzt. „Wir wollen abwarten, welches Echo dieser Brief zeitigt. Ich hoffe, dass die Politik den Unternehmen Zeit und Raum lässt, zu reagieren.“

Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger (FDP) plant nach eigenen Angaben aktuell keinen gesetzlichen Eingriff. Müller verwies zugleich darauf, dass es schon zahlreiche Firmen gebe, die ihre Vorstandsgehälter gedeckelt haben. Er will das Thema über ein Konsultationsverfahren in der breiten Öffentlichkeit zur Diskussion stellen. „Ich sehe keinen Anlass zu Handlungsbedarf mit besonderer Hektik.“ In diesem Jahr hatte die Vergütung zwar eigentlich nicht auf der Agenda der Kommission gestanden. Allerdings hatte das Rekordgehalt von Volkswagen-Chef Martin Winterkorn von fast 18 Mio. Euro Fragen zur Verhältnismäßigkeit aufkommen lassen und die Diskussion neu angeheizt.

Die Kommission beschloss allerdings zahlreiche Änderungen am deutschen Kodex und stärkt vor allem die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte. Dabei habe sie viele Anregungen aus den mehr als 70 Stellungnahmen berücksichtigt, die sie im Rahmen der Konsultation erhalten hat, wie Müller weiter sagte. So verfasste die Kommission einen ganzen Passus neu, in dem es nun heißt: „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.“ Die Zahl und die Fortschritte bei der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden.

Ziel ist es beispielsweise in Firmen, die von einem Großaktionär beherrscht werden, ein Gegengewicht zu schaffen, wie Kommissionsmitglied Professor Theodor Baums erläuterte. Der Großaktionär solle in Rechnung stellen, dass er nicht alleine bestimme. Was angemessen sei, hänge aber von der jeweiligen Aktionärsstruktur ab. Halte sich eine Firma nicht an diesen Grundsatz, müsse sie dies der Öffentlichkeit mitteilen und begründen. Das könnte in Zukunft also beispielsweise VW mit Großaktionär Piech blühen. Auch eventuelle Interessenskonflikte bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat sollen künftig minutiös offengelegt werden, damit sich die Aktionäre ein Bild machen können. Dem aktuellen Trend zu Fixgehältern bei der Bezahlung von Aufsichtsräten trug die Kommission ebenfalls Rechnung: Sie änderte den Kodex dahingehend, dass sie variable und feste Vergütungen zulässt. Werden erfolgsorientierte Gehälter bezahlt, sollen sie allerdings auf eine „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ ausgerichtet sein, empfiehlt die Kommission.

„Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.“

Mehr Geld für den Aufsichtsrat der Deutschen Börse

Der Aufsichtsrat der Deutschen Börse soll künftig besser bezahlt werden. Vor allem der designierte Chef des obersten Kontrollgremiums, Joachim Faber, soll fast ein Viertel mehr bekommen als der derzeitige Aufsichtsratschef Manfred Gentz. Das sagte Gentz am Mittwoch auf der Hauptversammlung der Deutschen Börse.

Der einstige Allianz-Chef Faber wird künftig 250.000 Euro von dem Frankfurter Marktbetreiber kassieren. Gentz, der aus Altersgründen aus dem Gremium ausscheiden wird, bekam 2011 nur rund 200.000 Euro. Die Gehaltsstruktur des Vorstands ändere sich nicht, so Gentz.

Aktiengesellschaften folgen weitgehend dem Corporate Governance Kodex

Die brandneue Studie Kodexakzeptanz 2012 desCenter for Corporate Governance (CCG) der Handelshochschule Leipzig (HHL) untersucht das Compliance-Verhalten deutscher Aktiengesellschaf­ten und die Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser enthält Emp­fehlungen und Anregungen für eine angemessene und gute Unternehmensführung deutscher Aktienge­sellschaften. Wie die Studie nun zeigt, wird der Ko­dex in den meisten börsennotierten Unternehmenweitgehend angewendet.

Die Unternehmen sind nicht verpflichtet, dem Corporate Governance Kodex zu folgen, müssen aber jährlich in einer so genannten Entsprechenserklärung darlegen, inwieweit sie den Empfehlungen folgen oder von diesen abweichen. Die erste Version des Kodex wurde 2002 vorgestellt. Nach nun zehn Jahren analysiert und bewertet die Studie des CCG umfassend die Akzeptanz des Kodex und das Compliance-Verhalten der größten deutschen börsennotierten Gesellschaften.

Im Rahmen der von den beiden Universitätsprofessoren. Dr. Marc Steffen Rapp und Dr. Michael Wolff herausgegebenen Studie wurden die bis März 2012 veröffentlichten Entsprechenserklärungen der Gesellschaften detailliert analysiert und inhaltlich ausgewertet.

Zunächst untersuchten die Studienautoren das grundsätzliche Niveau der Kodexakzeptanz, um dann in einem zweiten Schritt das Entsprechensverhalten der Gesellschaften auf Kapitel-, Ziffer- bis hin zur Satzebene zu analysieren. Erstmals wurden auch vier Governance-Indizes für die vier Kernbereiche guter Governance (Transparenz, Kontrolle/Überwachung, Anreizsysteme und Vielfalt) erarbeitet.

Zusätzlich wurde der Zusammenhang zwischen Compliance-Verhalten und Unternehmensgröße bzw. Eigentümerstruktur sowie die im Rahmen der Entsprechenserklärungen gegebenen wörtlichen Erläuterungen analysiert.

Die wichtigsten Resultate der Studie

  1. Grundsätzlich akzeptieren die Unternehmen weite Teile des Kodex. Das schlägt sich in einem hohen Niveau der Entsprechensquoten nieder. Nur eine Minderheit der untersuchten Unternehmen lehnt mehr als 10 % der Kodexempfehlungen ab.
  2. Abweichungen zeigen sich vor allen in Kapitel 4 (Vorstand) und in Kapitel 5 (Aufsichtsrat). Die Studie identifizierte so genannte „kritische Ziffern“, also Empfehlungen, denen besonders häufig nicht entsprochen wird:
    • dem Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung,
    • der Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat, Stichwort Selbstbehalt,
    • der individualisierten Offenlegung der Vergütung,
    • der erfolgsabhängigen Aufsichtsratsvergütung sowie
    • Fragen zur Vielfalt im Aufsichtsrat.
  3. Gesellschaften in Streubesitz weisen höhere Entsprechensgrade auf – ein aus ökonomischer Sicht wünschenswerter Substitutionseffekt zwischen DCGK und externer Governance-Struktur der Unternehmen.
  4. Der Transparenz-Index erreicht für beinahe alle DAX-Gesellschaften sehr hohe Standards, im MDAX hingegen entscheidet sich rund ein Viertel der Gesellschaften, substanzielle Teile des Kodex abzulehnen. Ähnliches gilt für die Themenfelder Überwachung und Kontrolle sowieAnreizsysteme. Die höchste Heterogenität zeigt der Diversity-Index, der die Vielfalt in den Unternehmensorganen abbildet: Während die Gesellschaften im Durchschnitt 89,3 % der Indexbestandteile akzeptieren, finden sich auch Indexwerte unterhalb von 70 % bis hin zu Minimalwerten von nur 33 %.
  5. Im Ausblick geben die Gesellschaften für 18 % aller Abweichungen an, zukünftig die entsprechenden Ziffern ganz oder zumindest teilweise erfüllen zu wollen.

Die im Rahmen der Studie untersuchten Unternehmen repräsentieren etwa 90 % der Marktkapitalisierung des Prime und General Standards der Deutschen Börse.

Die Studie Kodexakzeptanz 2012: Analyse der Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex steht per Download kostenfrei im Internet bereit. (Quelle: HHL/ml)