Corporate Governance Kodex 2012: Aktuelle Anpassungen für unabhängige Aufsichtsräte

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat ihre aktuellen Anpassungen des Kodex vorgestellt und beschränkt sich in diesem im Wesentlichen auf Klarstellungen. Eine variable Aufsichtsratsvergütung soll es demnach nicht geben, jedoch mehr Transparenz im Aufsichtsrat.

Die Kommission führte zum ersten mal ein Konsultationsverfahren durch, d.h. Interessierte konnten sich erstmalig schriftlichen zu Formulierungsvorschläge vorab konkret äußern; über 70 Stellungnahmen von Verbänden, Kanzleien und aus der Wissenschaft gingen seit dem 1. Februar 2012 ein.

VORERST DOCH KEINE VARIABLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die ursprüngliche Empfehlung, neben der fixen eine variable Aufsichtsratsvergütung einzuführen, hat das Gremium aufgegeben und trägt damit der gegenwärtigen Praxis Rechnung, wonach Aufsichtsräten überwiegend eine feste Vergütung gewährt wird. Die Kommission wird sich jedoch mit dem Thema „Vergütung“ in den kommenden Monaten intensiver befassen.

Der angepasste Kodex nimmt den Aufsichtsrat künftig stärker in die Pflicht. So zum Beispiel im Rahmen des Jahresabschlusses, indem er restriktive Vorgaben zum Prüfungsausschuss und zum Berichtswesen enthält. Interessant ist auch die explizite Aufforderung, der Aufsichtsrat solle bei Bedarf ohne den Vorstand tagen. Damit gleicht der Kodex die Überwachungspflichten des Aufsichtsrates stärker an die ständig wachsenden Anforderungen der Rechnungslegung für börsennotierte Unternehmen an.

Ein weiterer Punkt betrifft die Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Hier soll der Kodex für noch mehr Transparenz sorgen, wenngleich der ursprünglich vorgeschlagene Katalog, wann ein Mitglied des Aufsichtsrats als unabhängig gelten soll, nach deutlicher Kritik wieder gestrichen wurde.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

BERICHT ÜBER VORSTANDSVERGÜTUNG NUR NOCH BEI ÄNDERUNG

In der Praxis ist diese Änderung nicht unproblematisch. Auch wenn bestimmte Sachverhalte im Abhängigkeitsbericht des Jahresabschlusses ohnehin erläutert werden müssen: Der Aufsichtsrat kann hier seiner Verpflichtung aus dem Kodex nur nachkommen, wenn der Kandidat entsprechend mitwirkt. Unternehmen dürfte es daher in Zukunft schwerer fallen, die diesbezüglich uneingeschränkte Einhaltung des Kodex mit gutem Gewissen zu bestätigen.

Weitere Änderung im Kontext Aufsichtsrat: Künftig soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht mehr in jeder Hauptversammlung über die Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems berichten müssen, sondern nur einmal beziehungsweise nur dann, wenn dieses sich ändert. Das verkürzt den von vielen Aktionären als rein formalistisch empfundenen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Interessierte Aktionäre können sich ohnehin über die Vergütungsstruktur jederzeit im Vergütungsbericht informieren. Dieser ist übrigens nach der Neufassung des Kodex nicht mehr Bestandteil des Corporate Governance Berichts.

Ausdrücklich nimmt die Kommission auch noch einmal Stellung zur „Abweichungskultur“. Der Corporate Governance Kodex baue ausdrücklich auf Sollvorschriften auf. Eine Abweichung von einer Kodexempfehlung könne durchaus im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen – vorausgesetzt, so stellt die Präambel des Kodex klar, sie ist gut begründet.

Quelle: Dr. Oliver Maaß – http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/corporate-governance-kodex-2012-anpassungen-fuer-unabhaengige-aufsichtsraete/

Hermes: Deutsche-Bank-Aufsichtsrat hat in Kernaufgaben versagt

An diesem Donnerstag findet die Hauptversammlung der Deutschen Bank statt und der scheidende Aufsichtsratschef Clemens Börsig gerät immer stärker unter Druck. Die britische Fondsgesellschaft Hermes fordert vom künftigen Aufsichtsratschef der Deutschen Bank Paul Achleitner nach Angaben des „SPIEGEL“ eine Evaluierung des Aufsichtsrates durch externe Berater. Der Aufsichtsrat hat in einigen seiner Kernaufgaben versagt“, sagte Hirt dem Nachrichtenmagazin.

Die britische Fondsgesellschaft Hermes besitzt mehr als 0,5 Prozent der Anteile an der Deutschen Bank und beabsichtigt Aufsichtsratschef Börsig sowie die weiteren Kontrolleure nicht zu entlasten. Das gelte für die Suche nach einem Nachfolger für Deutsche-Bank-Chef Josef Ackermann und den später aufgegebenen Plan, ihn zum Aufsichtsratschef zu machen. Zum 01.06.2012 wird die Deutsche Bank von der Doppelspitze Anshu Jain und Jürgen Fitschen geführt.

Hermes kritisiere weiterhin das Vergütungssystem und die „fehlende Nachhaltigkeit in der Kultur und Strategie“ des Kreditinstituts. Die Gehälter seien, nach Hermes-Angaben, oft zu hoch und unzureichend am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet. Derzeit gingen etwa 40 Prozent der Umsätze an das Personal. Es gebe unter den britischen Anteilseignern erhebliche Zweifel, ob der umfangreiche Verhaltens- und Ethikkodex des deutschen Kreditinstituts, im täglichen Geschäft ausreichend Relevanz erfährt.

FTD: Gehaltsexzesse auf dem Kieker

Manager-Rekordgehälter wie das von VW-Chef Martin Winterkorn – knapp 18 Mio. Euro – sind nicht nur in den Belegschaften umstritten. Die Regierungskommission diskutiert erneut eine Deckelung der Vorstandsbezüge in börsennotierten Unternehmen.

Die Vorstände der börsennotierten deutschen Firmen müssen mittelfristig damit rechnen, dass zu einer guten Unternehmensführung auch eine Deckelung ihrer Vergütungen gehören könnte. Die zuständige Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat beschlossen, sich die Höhe der Vorstandsgehälter noch einmal vorzuknöpfen. Schon jetzt stärkte das Gremium mit einigen Änderungen im Kodex die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte. Weiterlesen

Corporate Governance – Kontrolleure nehmen Vorstandsgehälter ins Visier

Die Rekordvergütung von VW-Chef Martin Winterkorn heizt die Diskussion um die Verhältnismäßigkeit von Vorstandsgehältern an. Eine Regierungskommission will sich das Salär der DAX-Chefs vorknöpfen. Eine Obergrenze könnte verbindlich werden.

Die Vorstände der börsennotierten deutschen Firmen müssen mittelfristig damit rechnen, dass zu einer guten Unternehmensführung auch eine Deckelung ihrer Vergütungen gehören könnte. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat beschlossen, sich die Höhe der Vorstandsgehälter noch einmal vorzuknöpfen. Sie nimmt damit einen Vorschlag des Kommissionsvorsitzenden und Commerzbank-Aufsichtsratschefs Klaus-Peter Müller auf.

„Wir wollen darüber ausführlich beraten, Experten hören und keinen Schnellschuss auf Basis einer Tischvorlage abliefern“, sagte Müller am Mittwoch im Anschluss an die Entscheidung des Gremiums über aktuelle Änderungen am Kodex. Er reagierte damit am Mittwoch auf Kritik seines Kommissionskollegen, DGB-Vorstandsmitglied Dietmar Hexel. Dieser hatte moniert, dass die Kommission nicht schon jetzt eine Empfehlung abgegeben hat, wonach die Aufsichtsräte die Gesamtvergütung ihrer Vorstände verbindlich einer Obergrenze unterwerfen.

Hexel hatte vorgeschlagen, die maximale Höhe auf ein Mehrfaches des durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommens in ihrem Betrieb zu begrenzen. Müller sagte, er selbst habe ja in einem Brief an die Aufsichtsratschef der DAX-Konzerne die Diskussion in Gang gesetzt. „Wir wollen abwarten, welches Echo dieser Brief zeitigt. Ich hoffe, dass die Politik den Unternehmen Zeit und Raum lässt, zu reagieren.“

Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger (FDP) plant nach eigenen Angaben aktuell keinen gesetzlichen Eingriff. Müller verwies zugleich darauf, dass es schon zahlreiche Firmen gebe, die ihre Vorstandsgehälter gedeckelt haben. Er will das Thema über ein Konsultationsverfahren in der breiten Öffentlichkeit zur Diskussion stellen. „Ich sehe keinen Anlass zu Handlungsbedarf mit besonderer Hektik.“ In diesem Jahr hatte die Vergütung zwar eigentlich nicht auf der Agenda der Kommission gestanden. Allerdings hatte das Rekordgehalt von Volkswagen-Chef Martin Winterkorn von fast 18 Mio. Euro Fragen zur Verhältnismäßigkeit aufkommen lassen und die Diskussion neu angeheizt.

Die Kommission beschloss allerdings zahlreiche Änderungen am deutschen Kodex und stärkt vor allem die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte. Dabei habe sie viele Anregungen aus den mehr als 70 Stellungnahmen berücksichtigt, die sie im Rahmen der Konsultation erhalten hat, wie Müller weiter sagte. So verfasste die Kommission einen ganzen Passus neu, in dem es nun heißt: „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.“ Die Zahl und die Fortschritte bei der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden.

Ziel ist es beispielsweise in Firmen, die von einem Großaktionär beherrscht werden, ein Gegengewicht zu schaffen, wie Kommissionsmitglied Professor Theodor Baums erläuterte. Der Großaktionär solle in Rechnung stellen, dass er nicht alleine bestimme. Was angemessen sei, hänge aber von der jeweiligen Aktionärsstruktur ab. Halte sich eine Firma nicht an diesen Grundsatz, müsse sie dies der Öffentlichkeit mitteilen und begründen. Das könnte in Zukunft also beispielsweise VW mit Großaktionär Piech blühen. Auch eventuelle Interessenskonflikte bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat sollen künftig minutiös offengelegt werden, damit sich die Aktionäre ein Bild machen können. Dem aktuellen Trend zu Fixgehältern bei der Bezahlung von Aufsichtsräten trug die Kommission ebenfalls Rechnung: Sie änderte den Kodex dahingehend, dass sie variable und feste Vergütungen zulässt. Werden erfolgsorientierte Gehälter bezahlt, sollen sie allerdings auf eine „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ ausgerichtet sein, empfiehlt die Kommission.

„Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.“

Mehr Geld für den Aufsichtsrat der Deutschen Börse

Der Aufsichtsrat der Deutschen Börse soll künftig besser bezahlt werden. Vor allem der designierte Chef des obersten Kontrollgremiums, Joachim Faber, soll fast ein Viertel mehr bekommen als der derzeitige Aufsichtsratschef Manfred Gentz. Das sagte Gentz am Mittwoch auf der Hauptversammlung der Deutschen Börse.

Der einstige Allianz-Chef Faber wird künftig 250.000 Euro von dem Frankfurter Marktbetreiber kassieren. Gentz, der aus Altersgründen aus dem Gremium ausscheiden wird, bekam 2011 nur rund 200.000 Euro. Die Gehaltsstruktur des Vorstands ändere sich nicht, so Gentz.