Corporate Governance Kodex 2012: Aktuelle Anpassungen für unabhängige Aufsichtsräte

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat ihre aktuellen Anpassungen des Kodex vorgestellt und beschränkt sich in diesem im Wesentlichen auf Klarstellungen. Eine variable Aufsichtsratsvergütung soll es demnach nicht geben, jedoch mehr Transparenz im Aufsichtsrat.

Die Kommission führte zum ersten mal ein Konsultationsverfahren durch, d.h. Interessierte konnten sich erstmalig schriftlichen zu Formulierungsvorschläge vorab konkret äußern; über 70 Stellungnahmen von Verbänden, Kanzleien und aus der Wissenschaft gingen seit dem 1. Februar 2012 ein.

VORERST DOCH KEINE VARIABLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die ursprüngliche Empfehlung, neben der fixen eine variable Aufsichtsratsvergütung einzuführen, hat das Gremium aufgegeben und trägt damit der gegenwärtigen Praxis Rechnung, wonach Aufsichtsräten überwiegend eine feste Vergütung gewährt wird. Die Kommission wird sich jedoch mit dem Thema „Vergütung“ in den kommenden Monaten intensiver befassen.

Der angepasste Kodex nimmt den Aufsichtsrat künftig stärker in die Pflicht. So zum Beispiel im Rahmen des Jahresabschlusses, indem er restriktive Vorgaben zum Prüfungsausschuss und zum Berichtswesen enthält. Interessant ist auch die explizite Aufforderung, der Aufsichtsrat solle bei Bedarf ohne den Vorstand tagen. Damit gleicht der Kodex die Überwachungspflichten des Aufsichtsrates stärker an die ständig wachsenden Anforderungen der Rechnungslegung für börsennotierte Unternehmen an.

Ein weiterer Punkt betrifft die Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Hier soll der Kodex für noch mehr Transparenz sorgen, wenngleich der ursprünglich vorgeschlagene Katalog, wann ein Mitglied des Aufsichtsrats als unabhängig gelten soll, nach deutlicher Kritik wieder gestrichen wurde.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

BERICHT ÜBER VORSTANDSVERGÜTUNG NUR NOCH BEI ÄNDERUNG

In der Praxis ist diese Änderung nicht unproblematisch. Auch wenn bestimmte Sachverhalte im Abhängigkeitsbericht des Jahresabschlusses ohnehin erläutert werden müssen: Der Aufsichtsrat kann hier seiner Verpflichtung aus dem Kodex nur nachkommen, wenn der Kandidat entsprechend mitwirkt. Unternehmen dürfte es daher in Zukunft schwerer fallen, die diesbezüglich uneingeschränkte Einhaltung des Kodex mit gutem Gewissen zu bestätigen.

Weitere Änderung im Kontext Aufsichtsrat: Künftig soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht mehr in jeder Hauptversammlung über die Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems berichten müssen, sondern nur einmal beziehungsweise nur dann, wenn dieses sich ändert. Das verkürzt den von vielen Aktionären als rein formalistisch empfundenen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Interessierte Aktionäre können sich ohnehin über die Vergütungsstruktur jederzeit im Vergütungsbericht informieren. Dieser ist übrigens nach der Neufassung des Kodex nicht mehr Bestandteil des Corporate Governance Berichts.

Ausdrücklich nimmt die Kommission auch noch einmal Stellung zur „Abweichungskultur“. Der Corporate Governance Kodex baue ausdrücklich auf Sollvorschriften auf. Eine Abweichung von einer Kodexempfehlung könne durchaus im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen – vorausgesetzt, so stellt die Präambel des Kodex klar, sie ist gut begründet.

Quelle: Dr. Oliver Maaß – http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/corporate-governance-kodex-2012-anpassungen-fuer-unabhaengige-aufsichtsraete/

Hermes: Deutsche-Bank-Aufsichtsrat hat in Kernaufgaben versagt

An diesem Donnerstag findet die Hauptversammlung der Deutschen Bank statt und der scheidende Aufsichtsratschef Clemens Börsig gerät immer stärker unter Druck. Die britische Fondsgesellschaft Hermes fordert vom künftigen Aufsichtsratschef der Deutschen Bank Paul Achleitner nach Angaben des „SPIEGEL“ eine Evaluierung des Aufsichtsrates durch externe Berater. Der Aufsichtsrat hat in einigen seiner Kernaufgaben versagt“, sagte Hirt dem Nachrichtenmagazin.

Die britische Fondsgesellschaft Hermes besitzt mehr als 0,5 Prozent der Anteile an der Deutschen Bank und beabsichtigt Aufsichtsratschef Börsig sowie die weiteren Kontrolleure nicht zu entlasten. Das gelte für die Suche nach einem Nachfolger für Deutsche-Bank-Chef Josef Ackermann und den später aufgegebenen Plan, ihn zum Aufsichtsratschef zu machen. Zum 01.06.2012 wird die Deutsche Bank von der Doppelspitze Anshu Jain und Jürgen Fitschen geführt.

Hermes kritisiere weiterhin das Vergütungssystem und die „fehlende Nachhaltigkeit in der Kultur und Strategie“ des Kreditinstituts. Die Gehälter seien, nach Hermes-Angaben, oft zu hoch und unzureichend am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet. Derzeit gingen etwa 40 Prozent der Umsätze an das Personal. Es gebe unter den britischen Anteilseignern erhebliche Zweifel, ob der umfangreiche Verhaltens- und Ethikkodex des deutschen Kreditinstituts, im täglichen Geschäft ausreichend Relevanz erfährt.