Corporate Governance Kodex 2012: Aktuelle Anpassungen für unabhängige Aufsichtsräte

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat ihre aktuellen Anpassungen des Kodex vorgestellt und beschränkt sich in diesem im Wesentlichen auf Klarstellungen. Eine variable Aufsichtsratsvergütung soll es demnach nicht geben, jedoch mehr Transparenz im Aufsichtsrat.

Die Kommission führte zum ersten mal ein Konsultationsverfahren durch, d.h. Interessierte konnten sich erstmalig schriftlichen zu Formulierungsvorschläge vorab konkret äußern; über 70 Stellungnahmen von Verbänden, Kanzleien und aus der Wissenschaft gingen seit dem 1. Februar 2012 ein.

VORERST DOCH KEINE VARIABLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die ursprüngliche Empfehlung, neben der fixen eine variable Aufsichtsratsvergütung einzuführen, hat das Gremium aufgegeben und trägt damit der gegenwärtigen Praxis Rechnung, wonach Aufsichtsräten überwiegend eine feste Vergütung gewährt wird. Die Kommission wird sich jedoch mit dem Thema „Vergütung“ in den kommenden Monaten intensiver befassen.

Der angepasste Kodex nimmt den Aufsichtsrat künftig stärker in die Pflicht. So zum Beispiel im Rahmen des Jahresabschlusses, indem er restriktive Vorgaben zum Prüfungsausschuss und zum Berichtswesen enthält. Interessant ist auch die explizite Aufforderung, der Aufsichtsrat solle bei Bedarf ohne den Vorstand tagen. Damit gleicht der Kodex die Überwachungspflichten des Aufsichtsrates stärker an die ständig wachsenden Anforderungen der Rechnungslegung für börsennotierte Unternehmen an.

Ein weiterer Punkt betrifft die Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Hier soll der Kodex für noch mehr Transparenz sorgen, wenngleich der ursprünglich vorgeschlagene Katalog, wann ein Mitglied des Aufsichtsrats als unabhängig gelten soll, nach deutlicher Kritik wieder gestrichen wurde.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

Trotzdem verschärft die Kommission die Anforderungen, um Interessenskonflikten besser vorzubeugen: Nach der Neufassung des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung künftig die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Gelten soll das für alle Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär als maßgeblich für seine Wahlentscheidung ansehen würde. Als wesentlich gilt eine Beteiligung, wenn sie 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien übersteigt.

BERICHT ÜBER VORSTANDSVERGÜTUNG NUR NOCH BEI ÄNDERUNG

In der Praxis ist diese Änderung nicht unproblematisch. Auch wenn bestimmte Sachverhalte im Abhängigkeitsbericht des Jahresabschlusses ohnehin erläutert werden müssen: Der Aufsichtsrat kann hier seiner Verpflichtung aus dem Kodex nur nachkommen, wenn der Kandidat entsprechend mitwirkt. Unternehmen dürfte es daher in Zukunft schwerer fallen, die diesbezüglich uneingeschränkte Einhaltung des Kodex mit gutem Gewissen zu bestätigen.

Weitere Änderung im Kontext Aufsichtsrat: Künftig soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht mehr in jeder Hauptversammlung über die Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems berichten müssen, sondern nur einmal beziehungsweise nur dann, wenn dieses sich ändert. Das verkürzt den von vielen Aktionären als rein formalistisch empfundenen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Interessierte Aktionäre können sich ohnehin über die Vergütungsstruktur jederzeit im Vergütungsbericht informieren. Dieser ist übrigens nach der Neufassung des Kodex nicht mehr Bestandteil des Corporate Governance Berichts.

Ausdrücklich nimmt die Kommission auch noch einmal Stellung zur „Abweichungskultur“. Der Corporate Governance Kodex baue ausdrücklich auf Sollvorschriften auf. Eine Abweichung von einer Kodexempfehlung könne durchaus im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen – vorausgesetzt, so stellt die Präambel des Kodex klar, sie ist gut begründet.

Quelle: Dr. Oliver Maaß – http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/corporate-governance-kodex-2012-anpassungen-fuer-unabhaengige-aufsichtsraete/

Wachstum ist nicht alles – Selbstregulation und Corporate Governance

Viele Unternehmen sehen sich häufig gezwungen, immer schneller neue Produkte zu entwickeln und auf den Markt zu bringen. Dabei bleiben Nachhaltigkeit und Verantwortung oftmals auf der Strecke. Warum eine Entschleunigung aber sinnvoll sein kann, erklärt der Kolumnist Rudolf X. Ruter nachfolgend (den vollständigen Beitrag finden sie unter http://www.cfoworld.de/wachstum-ist-nicht-alles):

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Für Franz Fehrenbach, Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH, „ist unternehmerische Verantwortung nicht Zweck, sondern Bedingung wirtschaftlichen Handelns“. Und bei Bosch gilt: „Wir übernehmen Verantwortung nicht, wir unternehmen sie“.

Dr. Michael Kieninger, Sprecher des Vorstands der Horváth AG, weiß aus Erfahrung, dass „sich führende Unternehmen unterschiedlichster Branchen strategisch und operativ mit dem Thema Nachhaltigkeit beschäftigen“ .

KLÜGER, BESSER, LANGSAMER

Immer mehr Unternehmer in Deutschland erkennen also, dass „CSR jetzt Chefsache ist“ . Dass die gesellschaftliche Aufgabe von Unternehmen darin besteht, Wertschöpfungsprozesse und gesellschaftliche Verantwortung miteinander zu kombinieren. Sie erkennen, dass „nachhaltige Geschäftsmodelle“ zu einer marktgerechten Differenzierung im Wettbewerb führen und als wirtschaftlicher Erfolgsfaktor unter dem Dach der Marke ‚Made in Germany‘ zu anhaltendem Wachstum führen. Die verstärkte Integration von Nachhaltigkeit hat sich in vielen Unternehmen als Wachstumsfaktor schon sehr positiv ausgewirkt.

„Die Frage ist aber, ob die alten Kriterien ‚höher, schneller, weiter’ noch die richtigen sind. Wie wäre es denn stattdessen mit: klüger, besser, langsamer?“ so Sonja Hausmanns, Chefredakteurin und stellv. Abteilungsleiterin Corporate Communications, in „Enkelfähig“ (Ausgabe Mai 03/2012) des Haniel Konzerns.

WACHSTUM DURCH VERZICHT

„Man muss Komplexität rausnehmen, Sachen abschneiden. Das alte Prinzip, das jeder Gärtner kennt: Sie beschneiden die Pflanze, und der Saft fließt dann in die paar Triebe, die man haben will. Das Ergebnis sind wunderschöne Früchte“ so Prof. Dr. Jürgen Kluge, Vorstandsvorsitzender Haniel. Kurzfristig muss der Rückschnitt angewendet werden um langfristig und nachhaltig erfolgreich zu sein. „Wenn sich ein Unternehmen in einem starken Wachstum befindet, fängt ein Unternehmen ab einer bestimmten Größe an, auf das Trägheitsprinzip zu reagieren:“ so Prof. Götz W. Werner, Gründer und Aufsichtsrat der dm-drogerie markt GmbH.

Auch in den regulatorischen Vorschriften zur Corporate Governance wäre meiner Meinung nach „weniger Komplexität“ und „Abschneiden“ in Teilbreichen auch sinnvoll. „Wann immer ein Corporate Governance Kodex wirkungsvoll sein will, muss er auf der Basis von Fakten erfolgen, und er muss schlank bleiben.

Kein noch so differenziertes Regelwerk für alle Detailfragen kann Lösungen schaffen, wenn es ohne ausreichende Grundlage erfolgt, auch nicht, um die Konkretisierung von staatlichen Regeln und die ‚Übersetzung’ von Werten für ein gutes Zusammenspiel im Wirtschaftsleben sicherzustellen“ so Christoph Zeiss, Managing Partner, Heads!, in der Boardroom-Studie 2012 von Heads! […]

Den vollständigen Kommentar von Rudolf Ruter finden Sie unter http://www.cfoworld.de/wachstum-ist-nicht-alles