Die Board Agenda 2017: Hört auf mit Management nach Listen!

Intro

Heute ist mir ein Beitrag von Ernst & Young (EY) in die Hände gefallen. Diesen habe ich mir mal etwas näher angeschaut.  Der Aufsatz gliedert sich in mehrere Bereiche für die zentralen Aufgaben im Board:

  1. Geopolitische Risiken: Hier werden die Risiken, die sich aus den aktuellen, politischen Entwicklungen wie Brexit oder die Wahl von Trump beschrieben.
  2. Digitalisierung: Wie ist unser Unternehmen aufgestellt, wie sieht die Strategie für die nächsten 20 Jahre aus (gehe ich später noch darauf ein)
  3. EU-Abschlussprüfungsreform: Was macht das AReG, wie ist der Aufsichtsrat aufgestellt
  4. Tax-Risiken: Gibt es steuerliches Optimierungspotenzial?
  5. Compliance und Unternehmenskultur: Frage generell: Haben wir die überhaupt? Gibt es Ressourcen dafür?
  6. Talent-Management: Woher bekommen wir den Nachwuchs?
  7. Corporate Social Responsibility: Halten wir nur gesetzliche Normen ein, oder gibt es eine eigene Kultur?
  8. Investorenkommunikation: Wie gehen wir mit unseren zentralen Stakeholdern, den Investoren um.

Insgesamt, sehr schön geschrieben. Es gibt dem Leser das Gefühl, an alles gedacht zu haben. Checklisten sind ideal, um diese Sicherheit zu erzeugen.

Warum Listen nicht helfen

Das Zeitalter des Management nach Checkliste bringt Euch nicht in die Zukunft!

Checklisten haben Charme, gerade im Board: Sie suggerieren, an alles Gedacht zu haben. Die anstehenden Aufgaben in eine Checkliste zu packen, verharmlost die Interdependenzen, die in den nächsten Jahren auf den Aufsichtsrat zukommen. Die obigen Aufgaben strukturiert, sehen dann so aus:

Herausforderungen Aufsichtsrat

Es gibt handwerkliche Aufgabenstellungen für den Aufsichtsrat und des Board: Gerade die Umbauarbeiten nach AReG und eventuell nach der Mitbestimmung (Zuzug nichtdeutscher Arbeitnehmervertreter) werden viel handwerkliches Geschick benötigen. Diese Aufgaben kann man durch Checklisten prima abarbeiten.

Um die Unternehmen in die Zukunft zu bringen, gehört es mehr: Gerade mit den Risiken und Chancen der Digitalisierung kann man nicht durch einen 10 Punkte Plan umgehen: Es gehört Mut und Wandel in der Organisationskultur dazu.

Diese Aufgaben sind alle miteinander verzahnt: Digitale Köpfe kann man nicht auf Knopfdruck zur Kreativität und damit zur Innovation bewegen. Die Kultur muss solches Denken unterstützen. So eine Kultur kann aber nur von oben vorgelebt, nicht befehligt werden. Auch wird in Zukunft das Recruiting und das Anwerben echter Talente genau darauf abzielen. Und diese werden benötigt, um die notwendige Innovation in das Unternehmen zu bringen. Ohne die kann man Checklisten abarbeiten, und wenn man nicht weiterkommt, Abgassoftware optimieren. Das hilft aber nur bedingt weiter. Wer es nicht glaubt, ein Blick auf die Autoindustrie hilft weiter: Nicht nur der Blick auf „Uber-Tesla“ ist damit gemeint: Wenn die deutsche Post E Transporter benötigt und die aus Verzweiflung erfolgreich selber baut, ist das ein Mahnmal für die deutsche Autoindustrie. Und Checklisten haben die auf Managementebene genug.

Aufsichtsräte und Boards müssen sich wandeln, vom reinen Checklistenkontrolleur, hin zu Innovatoren, Vordenkern, Mutmacher.

[English Version see here]

Aufsichtsrat und die 12 Werte der neuen Welt der Arbeit

Intro

Wenn man sich mit Gremienarbeit befasst, stolpert man schnell über das Thema Ethik oder Moral. Compliance an sich hat engere Grenzen: Hier sind Werte und Normen dekliniert, die man fassen und Greifen kann. Schön hat das Frau Dr. Kummert im Compliance Channel erläutert.

Weitere Werte müssen zwingend von den obersten Ebenen, Vorstand und Aufsichtsrat vorgelebt werden. Moral per Verordnung funktioniert nicht. Daher ein interessanter Artikel von Dr. Lindsay Sharkey, die sich stark mit diesem Themenkomplex befasst hat. Zusammengefasst hat Sie das unter den 12 Grundsätzen der neuen Arbeit, da Arbeit heute in einem anderen, wissensbasierten Kontext anders funktioniert, als die klassische Arbeitsteilung noch vor zwanzig oder gar vierzig Jahren:

Achtung

Menschen wollen geachtet werden. Das war früher so, wird aber immer wichtiger, jeden Einzelnen, selbst in einem Großkonzern, als Teil des Gesamten zu akzeptieren.

Wandlung

Beinahe hätte ich auch „Transformation“ geschrieben: Unsere Arbeitswelt ändert sich zur Zeit rasant durch neue Techniken in der Arbeit an sich, als auch in den Produkten und in den Business Prozessen.

Die Wandlung wird nur positiv besetzt sein, wenn sie aus innen heraus geschieht und angenommen wird. Nur als Zuschauer und von Außen bedeutet jeder Wechsel sonst zu viel Streß für jede Organisation, die sich auch auf die Mitarbeiter überträgt.

Führen mit Herz

Die Führung mit Herz bedeutet, sich auf Einzelschicksale einzulassen, und Zar auf jedes Einzelne. Jahrelang galt das Credo, dass keine Rücksicht auf Einzelschicksale genommen werden darf. Dieses wandelt sich, um die Menschen an die Organisation (und nicht die einzelne Führungskraft zu binden).

Sich der Weltanschauung öffnen

Und das kann eine Organisation am Besten durch Diversifikation: Viele verschieden Kulturen und auch die beiden Geschlechter (mit all seinen Spielarten im Extrem) bringen in Summe eine andere, im Zweifel bessere Sicht auf die Weltordnung, als die stupide, von oben dirigierte Brille. Sich zu öffnen, heißt, an mehr Erfahrungen zu partizpieren.

Gelebte Kultur ist König

Kultur ist gut und schön: Jedes Call Center hat seine zentrale Werte im Ringelpiez Workshop von seinen Mitarbeitern auf Leinwand malen lassen. Diese Werte müssen aber auch gelebt werden, und zwar von allen!

Machen Sie Platz für Millenials

Diese werden allein nicht alle Probleme lösen. Aber Sie bringen ein anderes Mindset, andere Werte und neue Ideen mit. Nutzen Sie das Potenzial der aufstrebenden Generation.

Überarbeiten Sie Ihr Schubladendenken

Das denken und kategorisieren in Schubladen war und ist beliebt: Pareto lässt grüßen, in 80% der Fälle passt eine schnell gefertigte Meinung über eine Person schon.

Passend zur Diversifikation: Überdenken Sie dieses, geben Sie anderen eine zweite, vielleicht sogar ein dritte oder vierte Chance. Underperformer müssen nicht aussortiert werden, sondern man kann Ihnen helfen. Auch wenn das Zeit und Geld kostet, jeden dorthin zu bringen, wo Ers sich entfalten kann, wird die Organisation nach vorne bringen. Unabhängig von den Einzelnen wird auch das Kollektiv gestärkt: Diese Organisation steht zu mir!

Ziele meßbar, aber mit Kontinuität

Ziele sind wichtig. Aber vergessen Sie Norton und Kaplan mit Ihrem Credo der Messbarkeit: Diese führte dazu, dass nur Kleinziele, am Besten passend zum Quartalsbericht, generiert wurden.

Ziele sollen Visionen darstellen, erreichbar sein und alle einen Orientierungsrahmen dazu bieten, wohin sich die Organisation und damit auch alle Individuen entwickeln sollte.

Hier empfehle ich Professor Kruse: Machen Sie bloß keine Maßnahme des Tages, der Minute, der Stunde.

Eliminierung toxischer Führung

Diese Regel ist hart: Oft sind die Führungskräften die, die viele Fachkräfte vergraulen. Jetzt kommt das Top Management in ein Dilemma: Diese gewähren zu lassen führt zu Ruhe bei den Shareholdern. Ist das auch langfristig richtig? Hier sollte eine Vorgehensweise etabliert werden: Erst Coachen und Hilfe anbieten, danach aber auch Alternativen aufzeigen.

Vergessen Sie permanente Perfomance Messung

Und vor allem des Einzelnen. Die Organisation ist nur so gut wie die Summe der Einzelnen und damit notgedrungen auch begrenzt. Auch sind diese Messungen schlecht mit einer Kultur der Nachhaltigkeit und Langfristigkeit vereinbar. Und für die paar Controller, die dabei übrig bleiben, findet sich auch ein Plätzchen.

Coaching und individuelles Feedback

Das Coaching sollte nicht dem Senior Management vorbehalten sein, sondern alle Mitarbeiter betreffen. Dazu sollte Hilfe von außen geholt werden, das klassische Management (im schlimmstenfalls die toxischen) sollten das nicht in einer lapidaren Multiplikatorenschulung beigebogen bekommen.

Genauso Feedback: Dieses kann immer helfen, vor allem in der Summe. Machen wir schon lange? Es muss aber in die Kultur eingebettet sein und nicht ein Instrumentarium für den Notfall darstellen.

Kulturelle Unterschiede akzeptieren

 

Einzelne haben auch eine andere kulturelle Ausrichtung. Diese in die Organisation zu holen, bedeutet, den Horizont zu erweitern. Aber nur, wenn diese das wollen: Derjenige, der sich in Deutschland wohl fühlt, muss nicht zwangsweise auch passend für Australien oder Indien sein. Akzeptieren Sie die Grenzen der Einzelnen.

Die wichtigsten Aufsichtsräte in Deutschland

Die wichtigsten Aufsichtsräte in Deutschland

Aktuell schaue ich mir das Buch „Die wichtigsten Aufsichtsräte in Deutschland“ aus dem Bundesanzeiger Verlag an. Ich wollte wissen, wie so etwas gemessen wird und wie so ein Buch aufgebaut ist. Autoren sind Prof. Schweinsberg und Carsten Laschet.

Aufsichtsrat in Deutschland

Zum Inhalt

Das Buch umfasst auf 215 Seiten insgesamt 149 Seiten, die die Aufsichtsräte der großen Konzerne aus dem DAX und großen Familienunternehmen aufzählt. Der Bundesanzeiger Verlag wirbt damit

Profile der DAX 30-Aufsichtsräte sowie weiterer wichtiger Aufsichtsräte mit Kontaktdaten, Mandaten und Ausschusstätigkeiten

Bei den Kontaktdaten handelt es sich über die im Internet verfügbaren Koordinaten der entsprechenden IR Abteilungen.

Die restlichen Seiten befassen sich mit den wichtigsten Aufsichtsräten. Hierbei wird nicht unidimensional nach Mandaten oder Vergütungen gemessen, sondern es werden verschieden Alternativen angeboten:

  • Die am Besten vernetzten Aufsichtsräte
  • Die wichtigsten Aufsichtsrätinnen
  • Die wichtigsten Newcomer

wobei zu jedem der Top Ten Listen auch hergeleitet ist, warum sich welche Personen in der Liste befinden.

Weiterhin befasst sich das Buch verständlich mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und dem „Board Diversity Index“ des Centrum für Strategie und Höhere Führung und wie sich dieser berechnet.

Interessant ist eine Visualisierung der Vernetzung der Aufsichtsräte in Deutschland.

Und wer ist es nun?

Ich möchte nicht das ganze Buch vorwegnehmen und alle Listen abtippen (zumal der Bundesanzeiger Verlag das auch ungern sehen würde), es finden sich aber sehr bekannte Namen wie Ulrich Lehner oder Wolfgang Mayrhuber. Unter den Frauen sind Renate Köcher oder Ann-Kristin Achleitner zu nennen.

Das Buch

Das Buch kostet 98 € und ist direkt über den Bundesanzeiger Verlag oder Amazon zu beziehen.

Speed Coaching zum Weg in den Aufsichtsrat

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Das war ein Erfolg für die Leiterin von FidAR-Süd, Frau Elke Benning-Rohnke. Sie rief – und über 160 Gäste, überwiegend herausragende Frauen aus Wirtschaft, Wissenschaft und Gesellschaft erschienen beim Summer Summit.

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Eckart Reinke war zum Speed Coaching gekommen, um Wege in den Aufsichtsrat aufzuzeigen. Zuvor jedoch gab er einen scherzhaften und dennoch hintergründigen Hinweis an alle Anwesenden, wie man den Weg in einen Aufsichtsrat finden könnte.

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In vielen Einzelgesprächen gab es konkrete Hinweise zu der aktuellen Situation, zu den Wünschen der beruflichen Selbstverwirklichung und erste Hinweise, was man tun könnte, um diese zu erreichen.

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Diese Speed Coachings können nur ein erster Appetizer sein. Wer will, kann sich dann später intensiver auf dem Weg in einen Aufsichtsrat aktiv coachen lassen.

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Mit Stephan Koß war ein weiteres Vorstandsmitglied des Deutschen Instituts der Aufsichtsräte in München vor Ort, denn ohne Visibilität in den einschlägigen Medien, ist ein Aufsichtsratsmandat trotz bester Qualifikationen kaum erreichbar.

GermanIoD zu Gast bei FidAR (Frauen in den Aufsichtsrat)

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FidAR in München

Gestern war das Summer Summit des FidAR in München. Der FidAR ist ein gemeinnütziger Verein, der sich zum Ziel gesetzt hat, mehr Frauen in den Aufsichtsräten zu etablieren. Hier war der German IoD gestern auch zu Gast.

Das Summer Summit

Das Summer Summit fand auf der Dachterasse des Bankhauses Donner und Reuschel. Bei herrlichen Wetter netzwerkten 170 Personen bis spät in die Nacht. Dabei wurde die 10jährige Historie des FidAR beleuchtet und dass, seitdem Cromme feststellte, dass es sich bei einem Aufsichtsrat nicht um ein Damenkränzchen handeln würde, viel passiert. Zum Abschluss habe ich auch noch was bei der Tombola gewonnen: Eine Teilname am Abendevent von herCareer.

Impressionen

Das Ambiente der Dachterasse war einfach nur schön.

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Zu Gast war Eckart Reinke, der ein „Speed Coaching“ anbot:

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Fragen zum neuen AReG: Was bedeuten die Änderungen für den Aufsichtsrat

Intro

Vor ein paar Wochen haben wir bereits über die Änderungen durch das AReG berichtet. Seit 17.06. ist das AReG nun in Kraft, und viele beschäftigen sich jetzt mit den Details. Wir konnten Herrn Dr. Schilha von der Noerr LLP dazu gewinnen, einige Unklarheiten zu beseitigen.

AReG und Aufsichtsrat

Schilha-RalphDr. Ralph Schilha ist Associated Partner im Münchener Büro der international tätigen Sozietät Noerr LLP. Er ist erfahrener Experte im Gesellschaftsrecht und berät nationale und internationale Unternehmen, börsennotierte Gesellschaften sowie insbesondere auch deren Aufsichtsratsgremien im Aktien-, Konzern- und Kapitalmarktrecht sowie zu laufenden Themen der Corporate Governance und Compliance. Herr Dr. Schilha ist zudem regelmäßig Referent und Autor zahlreicher Veröffentlichungen zu aktuellen Fragen in diesen Bereichen.

Fragen und Antworten

Seit dem 17. Juni 2016 ist die Abschlussprüfungsreform in Kraft, die auch wichtige Neuerungen für Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse mit sich bringt. Welche Unternehmen sind hiervon betroffen?

Die neuen Regeln für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss, die auf europäischen Vorgaben beruhen und in Deutschland durch das sog. Abschlussprüfungsreformgesetz (kurz: AReG) umgesetzt wurden, betreffen nicht alle deutschen Unternehmen. Sie gelten nur für sog. „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ (auch Public Interest Entities, kurz: PIE genannt).

Dies sind vor allem kapitalmarktorientierte Unternehmen ganz unabhängig von ihrer Rechtsform, deren Wertpapiere im Börsensegment des regulierten Markts gehandelt werden. Angesprochen sind damit insbesondere die im Aktienrecht auch als „börsennotiert“ bezeichneten Unternehmen. Sofern die Wertpapiere ausschließlich im sog. Freiverkehrssegment der Börsen, wie zum Beispiel im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse oder im m:access der Börse München, gehandelt werden, gelten die Unternehmen allerdings nicht als kapitalmarktorientiert und sind deshalb auch nicht von den neuen Vorschriften des AReG betroffen. Kapitalmarktorient können dagegen etwa auch Emittenten von Genussscheinen oder Schuldverschreibungen sein, wenn diese im regulierten Markt gehandelt werden.

Darüber hinaus finden die neuen Vorgaben des AReG auch für nicht-kapitalmarktorientierte CRR-Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen Anwendung.

Auf welche Neuerungen müssen sich die Aufsichtsräte bzw. Prüfungsausschüsse dieser Unternehmen im Wesentlichen einstellen?

Es gelten zunächst neue Anforderungen an die Qualifikation und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss. Die Unabhängigkeit entfällt als gesetzlich gefordertes Kriterium für die Besetzung des Aufsichtsrats, d.h. der sog. Finanzexperte im Aufsichtsrat muss nicht mehr unabhängig sein. Umgekehrt muss in Zukunft die Gesamtheit der Mitglieder von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Auch die Aufgaben von Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss wurden nicht unerheblich erweitert. Die neuen Aufgaben wurden durch das AReG primär dem Prüfungsausschuss zugewiesen. Wenn der Aufsichtsrat aber keinen Prüfungsausschusses eingerichtet hat, sind diese neuen – wie auch die bereits bislang bestehenden – abschlussprüfungsbezogenen Aufgaben vom Gesamtaufsichtsrat zu erledigen. Insbesondere bei der Vergabe von sog. Nichtprüfungsleistungen an den Abschlussprüfer werden sie nun noch stärker in die Pflicht genommen, da sie dieser Vergabe künftig vorab ausdrücklich zustimmen müssen. Eine solche Befassung mit den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers ist für die Praxis der Prüfungsausschüsse zwar nicht völlig neu. Die zu prüfenden Vorgänge sind im Gesetz allerdings nun erheblich umfangreicher und komplexer ausgestaltet. Hinzu kommt, dass der Prüfungsausschuss für die Auswahl des Abschlussprüfers in Zukunft ein formalisiertes Auswahlverfahren durchführen muss, wenn der Abschlussprüfer für die gesetzliche Abschlussprüfung gewechselt werden soll bzw. die neue sog. externe Rotationsfrist nach zehn Jahren verlängert werden soll.

Mit dem AReG wurden schließlich neue Ordnungswidrigkeiten- und Straftatbestände für die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses eingeführt. Diese ermöglichen eine behördliche Sanktionierung von Verstößen gegen die neuen abschlussprüfungsbezogenen Pflichten durch das Bundesamt für Justiz bzw. die BaFin insbesondere in Form von Geldbußen und Geldstrafen.

Stichwort Unabhängigkeit: Hier sorgt die Neuregelung zum Teil für Verwirrung. In § 100 Abs. 5 AktG wird sie einerseits abgeschafft; in § 324 HGB wird dagegen ein neues Unabhängigkeitserfordernis für den Prüfungsausschuss eingeführt. Was hat es damit auf sich? Wie ist der Begriff der Unabhängigkeit definiert und sind Arbeitnehmervertreter unabhängig?

Das bisherige Erfordernis, dass der sog. Finanzexperte im Aufsichtsrat unabhängig sein musste, wurde in § 100 Abs. 5 AktG für alle kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaften sowie die ihnen durch Verweisung auf § 100 Abs. 5 AktG gleichgestellten Gesellschaften (d.h. die KGaA, SE, mitbestimmte GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft) abgeschafft. Der Wegfall des Gebots der Unabhängigkeit des Finanzexperten gilt bei diesen Unternehmen gleichsam auch für den Prüfungsausschuss.

Umgekehrt wurde in § 324 HGB in der Tat die neue Anforderung aufgestellt, dass künftig sogar die Mehrheit der Mitglieder, darunter der Vorsitzende, der dort angesprochenen Prüfungsausschüsse unabhängig sein muss. Diese neue Vorgabe gilt allerdings nur für kapitalmarktorientierte Unternehmen, die nicht bereits nach § 100 Abs. 5 AktG einen Aufsichtsrat einrichten müssen. In der Praxis betrifft dies nur einen überschaubaren Kreis von Unternehmen, wie zum Beispiel den „exotischen“ Fall einer nicht mitbestimmungspflichtigen und nicht als Kapitalanlagegesellschaft organisierten GmbH, die über keinen Aufsichtsrat verfügt und die Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten Markt ausgegeben hat. Auch CRR-Kreditinstitute sowie Versicherungsunternehmen, die keinen Aufsichts- oder Verwaltungsrat haben, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen muss, unterliegen nun erstmals dieser Vorgabe.

Ungeachtet dieser Unterscheidung durch den Gesetzgeber ist allerdings zu bedenken, dass die Unabhängigkeit der Kontrolleure vor allem auch von internationalen Investoren in der Praxis erwartet wird – ob sie gesetzlich nun ausdrücklich verlangt wird oder nicht. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) spricht eine entsprechende Empfehlung aus. Deshalb ist nicht zu erwarten, dass sich durch den Wegfall des gesetzlichen Unabhängigkeitserfordernisses erhebliche Veränderungen der Besetzungspraxis der Gremien ergeben werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist aus Sicht des DCGK vor allem dann nicht unabhängig, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, und dieses Verhältnis einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Ob Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat die gebotene Unabhängigkeit aufweisen, ist seit langem umstritten. Mit der Aufhebung der gesetzlichen Unabhängigkeitsanforderung besteht künftig jedenfalls kein Zweifel mehr, dass auch die Arbeitnehmervertreter den Finanzexperten im Aufsichtsrat stellen können.

Für amtierende Aufsichtsratsmitglieder ist eine Art Bestandsschutz vorgesehen. Was bedeutet das konkret: Braucht das neue Erfordernis der Sektorvertrautheit nur bei neuen Mandatierungen berücksichtigt werden? Oder gilt das auch für die Wiederbestellung eines amtierenden Aufsichtsrats?

Die neuen Besetzungsregeln für Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss gelten zwar seit dem 17. Juni 2016. Die Gesetzesänderung führt aber nicht dazu, dass wirksam bestellte Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig ausgetauscht werden müssen, sollte der Aufsichtsrat nicht über die nötigen Sektorkenntnisse verfügen. Auch wenn ein bereits vor dem 17. Juni 2016 bestelltes Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachrückt, weil ein Mitglied vorzeitig ausscheidet, löst dies noch keine Pflicht zur Anwendung der neuen Vorgaben aus.

Das neue Anforderungsprofil ist erst bei der nächsten Nach- oder Neubestellung eines Mitglieds zu beachten. Dann macht es jedoch keinen Unterschied, ob das Mandat mit einer neuen Person besetzt oder ein bereits amtierendes Mitglied für eine weitere Amtsperiode wiederbestellt wird. Insofern ist der von Ihnen angesprochene „Bestandsschutz“ für amtierende Aufsichtsratsmitglieder endlich.

Letzte Frage: „Wo kein Kläger…“: Kann in Zukunft ein Aktionär auf die Einhaltung der neuen Besetzungsregel klagen?

Ein Aktionär kann zwar nicht auf die Einhaltung der Besetzungsregel klagen. Im Grundsatz denkbar ist allerdings, dass er eine Aufsichtsratswahl, welche die neuen Vorgaben nicht beachtet, anfechten könnte. Eine solche Anfechtungsklage würde aber voraussetzen, dass sich der Verstoß einem konkreten Wahlbeschluss zuordnen lässt. Wird nur ein Aufsichtsratsmitglied neu gewählt und verfügt der Aufsichtsrat bislang nicht über die geforderten Sektorkenntnisse, so könnte dieser Wahlbeschluss anfechtbar sein, wenn auch der Gewählte keine Sektorkenntnisse mitbringt. Für den Fall einer Listenwahl könnte die Anfechtbarkeit den gesamten Wahlbeschluss betreffen, wenn kein neu zu wählendes oder noch amtierendes Aufsichtsratsmitglied die nötigen Sektorkenntnisse hat. In all diesen Fällen müsste der Anfechtungskläger aber auch nachweisen können, dass bei sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern keine Sektorkenntnisse vorhanden sind. Da der Sektorbegriff grundsätzlich sehr weit ausgelegt werden kann, wird dies für Anfechtungskläger in der Praxis nur schwer möglich sein.

Unternehmensnachfolge: Erfolgreiche Besetzung von Aufsichtsgremien

Stephan Werhahn, designierter Spitzenkandidaten der Freien Wähler

Stephan Werhah

Stephan Werhahn. Was ist mit den Aufsichtsgremien bei der Unternehmensnachfolge? Eine häufig zu spät oder gar nicht gestellte Frage, ein großer Fehler, der vermieden werden kann. Das Ziel eines Unternehmens ist ja der Erfolg für Familienunternehmer, Unternehmerfamilien und Gesellschafter, es geht um inhaberstrategische Fragestellungen. Es geht um:

1. Systematische Nachfolgeplanung

Forschungen haben ergeben, dass 88 % der heutigen Unternehmenseigentümer glauben, sie kontrollierten ihr Geschäft auch noch in 5 Jahren. Tatsache ist aber: 30% der Familienunternehmen überleben in die zweite Generation, und nur 3 % aller Familienunternehmen arbeiten in der vierten Generation und mehr. Es besteht ein Bruch zwischen dem optimistischen Glauben der heutigen Unternehmenseigentümer und der Realität des weitgehenden Versagens von Familienunternehmen, die nächsten Generationen zu überleben. Bei diesem natürlichen Scheitern von Familienunternehmen ist der Hauptfaktor das unglückliche Fehlen einer vernünftigen und objektiven Nachfolgeplanung.

2. Coaching der Gesellschafter

Bei Konflikten der Gesellschafter unter- einander sind Mediation und Coaching manchmal unverzichtbar. Coaching kann auch eine großartige Gelegenheit darstellen, die Vorteile zu nutzen und eine Mehr-Generationen-Institution zu bilden, die die Visionen des Gründers ebenso beinhaltet wie die Fortsetzung der Werte nach seinem Ableben.

3. Moderation im Familienbeirat

Der Beirat kanalisiert Interessen und steuert den Konsensus der Gesellschafter. Im Beirat werden die für diese Familie typischen Visionen und Werte besprochen, junge familieneigene Talente entdeckt und systematisch gefördert sowie die internen Probleme der Gesellschafter gelöst.

4. Eltern-Kind Kommunikation

„Unternehmereltern“ (meist die Väter) wechseln, für ihre Kinder nicht wahrnehmbar, beständig zwischen ihrer Vaterrolle und ihrer unternehmerischen Vorgesetztenrolle. Jedes Mal, wenn der Vater in der Vorgesetztenrolle spricht, führt das zu seelischen Verletzungen bei den Kindern, die ihre Eltern immer (!) in der Elternrolle sehen.

5. Beiräte passen meist nur zu einem Chef

Über die Jahre der Entwicklung einer Infrastruktur des führenden Familienmitgliedes orientieren sich Stärken (und Schwächen) an dieser Person. Wechselt diese Person (Nachfolge), werden auch direkt berichtende Führungskräfte, Assistenten, Stäbe und längerfristig Beiräte in einem geregelten Prozess angepasst bzw. ausgetauscht.

6. Digitale Plattformen

Digitale Plattformen sind die neuen Marktplätze: soziale Netze finden im Internet rasend schnelle Verbreitung. Akademiker verbringen ca. 1,8 Stunden pro Tag in den Sozialen Netzen, und über 1 Million „Likes“ und Artikel werden pro Tag gesendet. Diese Netze digitalisieren und objektivieren die Suche nach Aufsichtsratsmitgliedern. Das Portal www.german-iod.org des Vereins „Deutsches Institut der Aufsichtsräte e. V.“ stellt für Personalverantwortliche und Kandidat(inn)en eine digitale Plattform zur Verfügung.

Der Artikel erschien im Original im Wirtschaftsforum, der Monatszeitung des MIT

Aufsichtsrat Änderungen

Neue Regeln – Was bedeutet das für Ihren Aufsichtsrat?

Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) verabschiedet

Das AReG beinhaltet verschiedene Anpassungen für die Arbeit von Aufsichtsgremien im besonderen im Aufsichtsrat. Bereits im April 2014 wurde „Die Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission“ (Text der EU in HTML hier) publiziert. Im März wurde diese Regelung unter dem Namen „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der prüfungsbezogenen Regelungen“ beschlossen. Da das Gesetz nicht zustimmungspflichtig durch den Bundesrat ist, tritt es zum 17. Juni 2016, dem letztmöglichen Stichtag, den die EU gesetzt hat, in Kraft. Der Text findet sich als PDF auf dem Server des Bundestages.

Was bedeutet das?

Das Gesetz passt etliche Passagen hinsichtlich der Aufsichtsgremien und deren Prüfungen zusammen. So wird zum Beispiel im HGB ein eigenständiger Paragraph eingeführt, um eine „Strafnorm für besonders gravierende Verstöße gegen die prüfungsbezogenen Pflichten der Mitglieder eines Prüfungsausschusses“ zu etablieren.

Anforderungen an den Aufsichtsrat AReG

Ist jeder Aufsichtsrat betroffen?

Der Gesetzesentwurf richtet sich an „PIE“ Unternehmen, also Unternehmen des öffentlichen Interesses. Hierunter fallen:

  • Kapitalmarktorientierte Unternehmen
  • Versicherungen
  • Banken
  • Von EU Staaten explizit ernannte Unternehmen

Zusammensetzung Aufsichtsrat

Einige Veränderungen  betreffen die Unabhängigkeit des Aufsichtsrat. Bis dato wurde die Unabhängigkeit vom Finanzexperten aus dem Aufsichtsrat gefordert. Dieses entfällt, jedoch muss nun mehr der Prüfungsausschuss mehrheitlich unabhängig sein.

Es muss auch ausgewiesene Branchenkenntnis vorhanden sein.

Muss eine Neubesetzung sofort stattfinden?

Falls ein Unternehmen die Kriterien nicht erfüllt, so muss nicht zwangsläufig ein neuer Aufsichtsrat bestellt werden. Die Mitglieder im Aufsichtsrat, die zum 17.06.2016 bereits ernannt worden sind, behalten Ihre Mandete, es gilt eine Art „Besitzstandwahrung„.

Stärkung der Verantwortung des Aufsichtsrat

Aufsichtsräte werden stärker in die Verantwortung gezogen. Konkret gibt es drei Bereich, wo eine stärkere Überwachung gefordert wird:

  1. Keine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
  2. Fehler in der Empfehlung des Abschlussprüfers
  3. Keine Weitergabe der Empfehlungen des Prüfungsausschusses

Zuwiderhandlungen können mit bis zu 50.000 € Ordnungsstrafe geahndet werden. Dieses wird noch verstärkt, dadurch, dass

  1. bei Wiederholungen sogar eine Freiheitsstrafe verhängt werden kann
  2. die Strafverfolgung unter Berücksichtigung des BDSG publiziert wird.

Leseempfehlung

Wer sich weitergehend damit beschäftigen möchte, dem sei der Artikel von Dr. Ralph Schilha oder die Broschüre von EY empfohlen.

317HGB

Studie zur Kodexakzeptanz 2013: Dax-Konzerne befolgen Regelwerk für gute Unternehmensführung

Die Studie „Kodexakzeptanz 2013: Analyse der Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex“ des Centers for Corporate Governance (CCG) der HHL Leipzig Graduate School of Management untersucht das Compliance-Verhalten deutscher Aktiengesellschaften in Bezug auf den Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die wesentlichen Ergebnisse beinhalten u.a.:

  • Grundsätzlich akzeptieren die Unternehmen weite Teile des DCGK, was sich in einem hohen Niveau der Entsprechensquoten niederschlägt. Nur eine Minderheit der untersuchten Unternehmen lehnt mehr als 10 Prozent der Kodexempfehlungen ab.
  • Auf Ebene der einzelnen Kodexkapitel zeigen sich Abweichungen insbesondere in Kapitel 3 (Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat), Kapitel 4 (Vorstand) und Kapitel 5 (Aufsichtsrat). Ablehnung erfahren im Besonderen Empfehlungen zum Abfindungs-Cap in Vorstands-verträgen, zu den Aufgaben des Aufsichtsrats, der Aufsichtsratszusammensetzung sowie der Aufsichtsratsvergütung.
  • Gesellschaften in Streubesitz weisen höhere Entsprechensgrade auf – ein aus ökonomischer Sicht wünschenswerter „Substitutionseffekt“ zwischen DCGK und externer Governance-Struktur der Unternehmen. 
  • Gegenüber der Vorjahresuntersuchung zeigt sich eine deutliche Verbesserung in den Teilbereichen Transparenz und Anreizsysteme. Der Teilbereich Vielfalt innerhalb der Unternehmensorgane weist jedoch weiterhin die höchste Heterogenität auf: Während im Durchschnitt 89 Prozent der Indexbestandteile durch die untersuchten Unternehmen erfüllt werden, zeigen sich jedoch auch mehrmalige Minimalwerte von 33 Prozent.

Die vollständige Studie ist abrufbar unter http://www.hhl.de/faculty-research/centers/center-for-corporate-governance-ccg/kodexakzeptanz-2013

 

Die Entwicklung des Frauenanteils in den DAX30- Aufsichtsräten

Neue Studie von Professor Dr. Peter Ruhwedel.

ZUSAMMENFASSUNG

  • In der Hauptversammlungssaison 2013 betrug der Frauenanteil an den neu besetzten Aufsichtsratspositionen im DAX30 über 45 Prozent
  • Der Anteil von weiblichen Aufsichtsräten der Anteilseigner hat sich in den vergangenen fünf Jahren mehr als vervierfacht
  • Verbunden mit der deutlichen Erhöhung des Frauenanteils hat die Diversität in den Gremien ebenfalls zugenommen und immer mehr Ausländer und Fachexperten werden in die Gremien berufen
  • Die Diskussion um die Einführung einer Frauenquote hat zu einer Professionalisierung der Besetzungsprozesse beigetragen und die Besetzungen erfolgen zunehmend mit Kandidaten von außerhalb der bestehenden Netzwerke

Für mehr Informationen wenden Sie sich bitte an: KCU | KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance, FOM Hochschule für Oekonomie & Management

Die Autoren:
Peter Ruhwedel ist Professor für Strategisches Management und Organisation an der FOM Hochschule für Oekonomie & Management in Duisburg und Wissenschaftlicher Leiter des KompetenzCentrums für Unternehmensführung und Corporate Governance (KCU) an der FOM Hochschule. Er ist Autor zahlreicher wissenschaftlicher Studien und Fachartikel zum Thema Corporate Governance und berät seit mehr als zehn Jahren Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte in den Bereichen Corporate Governance, Reorganisation und Unternehmenssteuerung. Darüber hinaus ist er Gründungsgesellschafter von AufsichtUndRat – Kompetenzzentrum für Aufsichtsratsentwicklung und Mitglied von Aufsichtsgremien.
Marcel Ammann, B.A., ist Student im MBA-Programm an der FOM Hochschule in Düsseldorf.